上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十八次会议决议公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2023-009
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议于2023年2月19日以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
五、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
六、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
七、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票工作总体安排，公司拟于2023年3月7日召开公司2023年第二次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2023-010
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2023年2月19日以在公司会议室以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席董云雄先生主持本次会议。本次监事会会议审议并通过如下议案：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案（调整后）进行了逐项审议，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2023年2月20日
证券代码：600094 、900940 证券简称：大名城 、大名城B 公告编号：2023-011
上海大名城企业股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事局
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月7日 14点30分
召开地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福五厅（上海市红松东路1116号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月7日
至2023年3月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事局第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过。详见2023年2月20日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
六、其他事项
请符合登记条件的股东，于本次股东大会召开之日14：00分至14：30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2023年2月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大名城企业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B
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上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月19日，公司召开第八届董事局第二十八次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
5、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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注：已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，下同。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事局的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司35.41%的表决权，已超过公司总股本的30%，公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生发行股票将导致俞培俤先生触发要约收购义务。鉴于本次发行将有利于公司可持续发展，并且名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会审议同意俞培俤先生免于发出收购要约。
12、本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健康发展加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较大。布局一、二线核心城市的大型房地产企业在房地产市场大洗牌中站稳脚跟，稳固市场地位，而部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
综上，公司面临较大的经营压力和财务风险。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构。本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，本次发行构成关联交易。
公司董事局在表决本次向特定对象发行股票事宜时，本次发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有50%的股权。
根据俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。命培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”
本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股份，合计持有本公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为600,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为300,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至3,075,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司18.75%的股份。俞培俤先生拥有公司38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
公司本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况
一、名城控股集团
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
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（三）主营业务情况
名城控股集团成立于1986年1月，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务等。
（四）简要财务数据
单位：万元
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二、俞培俤
（一）基本信息
俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
（二）最近五年内的职业、职务
截至本预案公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
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三、俞凯
（一）基本信息
俞凯先生，男，1986年6月出生，中国香港籍，本科学历，现任公司董事，住所为福州市马尾区******。
（二）最近五年内的职业、职务
截至本预案公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生最近五年的主要任职情况如下：
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（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，俞凯先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
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四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，董事局会议前确定的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
名城控股集团系公司的控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司股东及实际控制人的一致行动人。同时，俞培俤先生担任公司董事局主席，俞凯先生担任公司董事，发行对象与公司构成关联关系。发行对象拟以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，除此情形外，本次发行后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
第三节 本次向特定对象发行股票相关协议
经公司于2022年12月8日召开第八届董事局第二十四次会议审议通过，名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生拟以现金认购公司本次向特定对象发行的A股股票，并由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
经公司于2023年2月19日召开第八届董事局第二十八次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
以上协议主要内容如下：
一、股份认购协议
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购股份数量
（下转22版）
