上海大名城企业股份有限公司
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除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023年-2025年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。
②现金分红比例
2023年-2025年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
4、回报规划的决策和监督机制
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、回报规划的调整机制
①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行A股前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行A股股票数量为600,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、根据公司2022年年度业绩预告，公司预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润1.42亿元至1.70亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元至1.10亿元。假设公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年度业绩预告的下限数额。即假设公司2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元。
由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设公司2022年、2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
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假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
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假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划一一“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行A股股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海大名城企业股份有限公司董事局
二〇二三年二月二十日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-012
上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购
协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）2022年12月8日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、俞培俤先生、俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行股票，发行股票数量上限为600,000,000股（含本数），名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为300,000,000股（含本数）。名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）2023年2月19日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
（三）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生认购公司本次向特定对象发行的A股股票(以下简称“本次发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。
（四）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名城控股
1、基本情况
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2、股权结构及控制关系
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（二）俞培俤
1、基本情况
俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）俞凯
1、基本情况
俞凯先生，男，1986年6月出生，中国香港籍，本科学历，现任公司董事，住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生最近五年的主要任职情况如下：
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三、关联交易标的
公司拟向特定对象发行股票不超过600,000,000股（含本数）A股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司、俞培俤和俞凯将认购大名城本次发行新股不超过300,000,000股股份（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
各方同意，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行及股份认购方案调整如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过600,000,000股（含本数）A股股份且募集资金不超过300,000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过300,000,000股（含本数），其中乙方一认购不超过110,000,000股（含本数）股份、乙方二认购不超过100,000,000股（含本数）股份、乙方三认购不超过90,000,000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由发行人与认购人根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记事项调整
1、各方同意，在发行人本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止
1、各方同意，《股份认购协议》的生效条件调整为在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）上交所审核通过本次发行；
（4）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
2、本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》的约定。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
（二）交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、独立董事发表的独立意见
公司本次与名城控股集团等认购方签署股份认购协议之补充协议系根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《股份认购协议》进行相应调整，公司独立董事已进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事局审议。独立董事在公司董事局审议本次发行公司与名城控股集团等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议事项相关议案时发表了独立意见，认为：
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述各认购方同意对2022年12月签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事局第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司
董事局
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-013
上海大名城企业股份有限公司关于向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施（修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十八次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过600,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即600,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、根据公司2022年年度业绩预告，公司预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润1.42亿元至1.70亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元至1.10亿元。假设公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年度业绩预告的下限数额。即假设公司2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元。
由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设公司2022年、2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
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假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
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假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划一一“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司
董事局
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-014
上海大名城企业股份有限公司关于调整
公司向特定对象发行A股股票方案的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月8日召开第八届董事局第二十四次会议、2022年12月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事局办理本次非公开发行股票的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月19日召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
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公司董事局对本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-015
上海大名城企业股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事局第二十四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月19日召开了第八届董事局第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事局会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》调整为《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。
现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：
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本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司
董事局
2023年2月20日
