恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与投资基金的进展公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2023-008

恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有6.4475%份额的投资基金中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能智慧基金”）拟扩募1.2亿元，公司将放弃对本次扩募份额的优先认购权，同时决定将公司持有的基金份额转让给公司全资子公司上海恒为未来企业管理有限公司（以下简称“恒为未来”）。本次交易完成后，公司实际持有的基金份额由6.4475%被动稀释到3.6350%。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

一、交易概况

公司认缴了中能智慧基金1,000万元（截至本公告披露之日，公司已实缴600万元）出资额，持有该投资基金6.4475%份额，为中能智慧基金的有限合伙人。具体内容详见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-009、2022-013）。中能智慧基金为增强基金投资能力、吸纳更多产业及资本力量，拟扩募1.2亿元。本次扩募完成后，中能智慧基金的出资额由15,510万元增加至27,510万元。阿拉丁传奇科技集团有限公司在本次扩募中追加认缴3,000万元、航天宏图信息技术股份有限公司认缴4,000万元、中天国能集团新材料有限公司认缴5,000万元，公司放弃对本次扩募份额的优先认购权，同时决定将公司持有的基金份额作价600万元转让给全资子公司恒为未来。本次扩募完成后，将由恒为未来作为有限合伙人持有中能智慧基金3.6350%份额。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃优先认购权事项无需提交公司董事会及股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

1、中能智慧（北京）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91110101MA01YUBM5N

注册资本：4,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2021年1月14日

营业期限：2021年1月14日 至 无固定期限

注册地址：北京市东城区和平里东街11号8号楼一层1-D3号

法定代表人：孙宗佩

经营范围：私募投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益说明：中能智慧（北京）私募基金管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

2、阿拉丁传奇科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110105MA00BD539D

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2017年1月17日

营业期限：2017年1月17日 至 2037年1月16日

注册地址：北京市朝阳区建国路77号35层3501内01E单元

法定代表人：任福英

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；销售日用品、文具用品、体育用品、电子产品、计算机、硬件及辅助设备；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益说明：阿拉丁传奇科技集团有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

3、中能融合智慧科技有限公司

统一社会信用代码：91110102MA01FFJ36J

注册资本：13,888.92万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2018年11月7日

营业期限：2018年11月7日 至 无固定期限

注册地址：北京市东城区和平里东街11号8号楼三层3-D1号

法定代表人：王海

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息安全维护技术；云计算数据中心；智能设计与仿真；节能环保技术；新能源科技；智能制造科技；远程监测诊断服务；运营维护服务；网络众包服务；软件开发；在线支付集成应用；企业管理咨询；智能机器人研发与销售；销售电子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益说明：中能融合智慧科技有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

4、航天宏图信息技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110108671708384H

注册资本：18,563.6281万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立时间：2008年1月24日

营业期限：2008年1月24日 至 无固定期限

注册地址：北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼一层101

法定代表人：王宇翔

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务；地质灾害治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制；建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益说明：航天宏图信息技术股份有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

5、中天国能集团新材料有限公司

统一社会信用代码：91640122MA76C6YB3J

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立时间：2017年10月13日

营业期限：2017年10月13日 至 无固定期限

注册地址：宁夏贺兰县富兴北街创业东路5号E座5层517

法定代表人：齐爱平

经营范围：新材料的研发、制造、及提供相关技术服务；环保节能技术研发；光伏半导体材料的开发、应用、技术服务及运营管理；机械生产技术的研发；互联网技术的研发、推广及应用服务；物流产品的研发、设计、制造、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、润滑油、燃料油、机械设备、日用品、电子产品、五金、交电、服装、计算机、软件及辅助设备；煤矸石、竭煤、煤泥、泥炭综合利用技术开发、转让、服务；金属制品，机械设备以及上述所有材料、产品、日用品的销售；技术开发、咨询、服务及转让；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；投资咨询；货物进出口、技术进出口，代理进出口，委托生产加工针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：中天国能集团新材料有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330106MA7KW27A45

出资额：15,510万元人民币

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022年3月15日

营业期限：2022年3月15日 至 无固定期限

主要营业场所：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号2幢216室

执行事务合伙人：中能智慧（北京）私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

管理模式：中能智慧基金的合伙事务由执行事务合伙人执行。中能智慧（北京）私募基金管理有限公司为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。

投资模式：中能智慧基金成立投资决策委员会，由投资决策委员会就某项投资做出是否投资的决定以及具体投资方案，以及决定投资项目的退出安排及具体计划。

利益分配方式：中能智慧基金的普通合伙人应当在取得可分配收入后按如下原则进行分配：

（1） 返还各合伙人的累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额（有限合伙人的累积实缴出资额返还优先于普通合伙人的累计实缴出资额返还，在100%返还有限合伙人的累积实缴出资额之前，不得返还普通合伙人的累计实缴出资额；有限合伙人之间的返还比例按照各有限合伙人在全体有限合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配）。

（2） 分配门槛收益：合伙人累计实缴出资额返还后如有剩余收益，应向有限合伙人依序支付项目截止分配时点的门槛收益，即按照各有限合伙人在项目中的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人依序获得百分之八（8%）年化投资收益率（单利）的对应金额。

（3） 分配超额收益：任何剩余可分配收益（“超额收益”）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）按照有限合伙人在本基金的实缴出资比例在有限合伙人之间进行分配。

（4）普通合伙人有权自行就上述应分配给普通合伙人的收益自行分配。

2、标的公司主要财务信息

截至2022年12月31日，标的公司资产总额为92,545,424.19元，负债为9,529.19元，净资产为92,535,895.00元，营业收入为928,691.59元，净利润为-524,105.00元。以上财务数据未经审计。

四、本次扩募的定价政策及定价依据

本次扩募各方按1元出资额作价1元的价格，以现金方式出资。上述价格系根据《中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定确定，交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合本公司及股东之整体利益。

五、本次交易事项对公司的影响

本次放弃权利系公司基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次中能智慧基金扩募完成后，公司实际持有中能智慧基金的股权比例由6.4475%降低至3.6350%，不会改变公司合并报表范围。本次放弃权利事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董 事 会

2023年2月20日