紫金矿业集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-022

紫金矿业集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第2次临时会议于2023年2月17日在公司上杭总部19楼会议室与厦门分部41楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司监事会认为，在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集团湖南华信有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目相关审计报告、评估报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年二月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-027

紫金矿业集团股份有限公司

第一期员工持股计划

第三次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（简称“员工持股计划”）第三次持有人会议于2023年2月16日以现场及通讯表决结合方式举行，其中现场出席会议员工持股计划持有人及委托代表共11人，本次会议总计获得代表13,214万份员工持股计划份额的表决意向，占公司第一期员工持股计划剩余总份额的100%。会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，决议如下：

基于对公司未来业绩持续增长的信心，公司第一期员工持股计划第三次持有人会议同意公司第一期员工持股计划存续期由72个月展期至96个月，即延长至2025年6月6日。当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

表决结果：同意份额13,214万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对份额0份，弃权份额0份。

截至本会议决议公告日，第一期员工持股计划所持有公司股票数量为4,248.8867万股。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2022-026

紫金矿业集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司限制性股票激励对象中的7名激励对象因离职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定。根据激励计划的相关规定，公司决定回购注销上述7名激励对象合计持有的160.1万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由26,328,172,240股减少至26,326,571,240股，公司注册资本也相应由2,632,817,224元减少为2,632,657,124元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号

2、申报时间：2023年2月17日起45天内（工作日 8:30-17:30）

3、联系人：黄隆

4、电话：0597-3833049

5、传真：0597-3882122

6、邮箱：huang_long@zijinmining.com

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-028

紫金矿业集团股份有限公司

关于第一期员工持股计划存续期展期

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第八届董事会2023年第5次临时会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划继续延长存续期2年。现将具体情况公告如下：

公司已于2020年5月28日召开第七届董事会2020年第9次临时会议，同意公司第一期员工持股计划存续期从48个月展期至72个月，具体情况详见《关于第一期员工持股计划存续期展期的公告》（编号：临2020-030）。基于对公司未来业绩持续增长的信心，经公司第一期员工持股计划第三次持有人会议和第八届董事会2023年第5次临时会议审议通过，紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划存续期从72个月展期至96个月，即延长至2025年6月6日。当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

独立董事意见：

本展期事项已经员工持股计划持有人会议同意，公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》等规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益情形。同意公司第一期员工持股计划的存续期从72个月展期至96个月，即延长至2025年6月6日。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-021

紫金矿业集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第5次临时会议于2月17日在上杭总部及厦门分部以现场和视频结合的方式召开，会议应出席董事13名，实际出席董事11名，董事李建先生因公务出差，已审核书面议案，委托董事林泓富先生代为表决；独立董事李常青先生因公务出差，已审核书面议案，委托独立董事何福龙先生代为表决。本次会议有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

公司董事会根据公司所处阶段和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行论证分析，编制了《紫金矿业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。

鉴于中国证监会公告的《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，倘若本次公开发行A股可转换公司债券的相关安排与未来正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处的，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规范性文件由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得其符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

公司董事会依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《紫金矿业集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：“收购苏里南Rosebel 金矿项目”总投资额3.6亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额27,989.20万美元，按2022年10月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1美元兑换7.1086元人民币），换算人民币分别为255,909.60万元和198,964.03万元。

公司董事会根据公司生产经营的实际情况，对上述投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为上述投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，决定实施上述项目。同时，将上述项目作为本次可转债募集资金投资项目，上述项目的实施不以本次发行成功完成为前提。

为保证本次公开发行A股可转换公司债券所募集的资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司董事会认为，在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集团湖南华信有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

七、审议通过《关于批准本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目相关审计报告、评估报告的议案》

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目相关的审计和评估工作已全部完成。针对收购山东海域金矿30%权益项目，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东瑞银矿业发展有限公司已审财务报表》（安永华明（2022）审字第61864538_B01号），中联国际评估咨询有限公司出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金支付收购山东瑞银矿业发展有限公司30%股权的交易对价涉及山东瑞银矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VYMQD0870号）；针对收购安徽沙坪沟钼矿项目，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽金沙钼业有限公司2021年度、2022年1-9月审计报告》（致同审字（2022）第351C025515号），中联国际评估咨询有限公司出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金支付收购安徽金沙钼业有限公司84%股权的交易对价涉及安徽金沙钼业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VYMQD0924号）；针对收购苏里南Rosebel金矿项目，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《Rosebel Gold Mines N.V. 2021年度及2022年9月30日止9个月期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2208059号），中联资产评估集团湖南华信有限公司出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行债券涉及的Rosebel Gold Mines N.V.股权项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2023]第Z001号）。

公司董事会批准通过上述与本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目相关的审计报告、评估报告。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

八、审议通过《关于召开股东大会审议本次公开发行A股可转换公司债券等事项的议案》

公司本次申请在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，需召开公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议相关事项。上述会议的具体召开时间授权公司执行董事决定，会议通知另行公告。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》

公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象因离职等原因，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定及公司股东大会对董事会的授权，公司决定回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160.1万股。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十、审议通过《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》

董事会同意公司第一期员工持股计划第三次持有人会议决定：将第一期员工持股计划存续期由72个月展期至96个月，即延长至2025年6月6日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉回避表决。

公司独立董事对有关事项发表了《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见》。

上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十一、审议通过《关于公司2023年度对外捐赠预算的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2023-025

紫金矿业集团股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：160.1万股。

● 限制性股票回购价格：4.63元/股。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开了第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会授权，公司拟回购2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

公司《2020年限制性股票激励计划》已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2020年11月18日（编号：临2020-078、079）、2020年11月21日（编号：临2020-081）、2020年12月12日（编号：临2020-084、085）、2020年12月22日（编号：临2020-092）、2020年12月30日（编号：临2020-094）、2021年1月12日（编号：临2021-002）、2021年1月14日（编号：临2021-003、004）、2021年2月2日（编号：临2021-012）、2021年11月16日（编号：临2021-069、070）、2021年12月10日（编号：临2021-077）、2022年1月13日（编号：临2022-001）、2022年11月22日（编号：临2022-074）、2023年1月9日（编号：临2023-006）在上交所网站披露的公告。

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明

(一)回购原因及数量

根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励对象中有7名激励对象因离职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对上述7名激励对象合计持有的160.1万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

(二)回购价格

根据公司于2022年11月22日披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（编号：临2022-075），本次限制性股票回购价格为4.63元/股，不作调整。

(三)回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币7,412,630元（未包含利息），全部以公司自有资金支付。根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由26,328,172,240股变更为26,326,571,240股。公司股本结构变化如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名激励对象因离职等原因，已不符合《2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定以4.63元/股对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160.1万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

综上所述，我们一致同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160.1万股。

六、监事会意见

公司监事会同意本次回购注销，具体详见公司于同日在上交所网站披露的公告。

七、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、回购资金来源符合《中华人民共和国公司法》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，且符合《2020年限制性股票激励计划》的安排，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十日