鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-009
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第二十四次会议于2023年2月20日在公司深圳园区501会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会发行同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修订向特定对象发行股票方案的公告》。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证监会近日正式发布并实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为保证公司本次发行能够顺利实施，同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，相应调整本次发行相关股东大会授权事项的表述并新增相关授权事项。具体如下：
同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；
二、聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
三、根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；
四、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
五、如监管部门关于本次发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
六、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
八、设立募集资金专项账户；
九、办理与本次发行相关的验资手续；
十、在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
十一、在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；
十二、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或本次发行相关政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
十三、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意于2023年3月8日在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项的独立意见
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年2月21日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-010
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年2月20日召开第二届监事会第十五次会议，本次会议在公司深圳园区501会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柯承恩主持。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决，作出如下决议并发表意见：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司监事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，董事会相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司监事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会发行同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修订向特定对象发行股票方案的公告》。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。本公司监事会认为，《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的编制符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
本公司监事会认为，《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司根据前述规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明（修订稿）》。本公司监事会认为，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明（修订稿）》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第十五次会议决议
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
监 事 会
2023年2月21日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-011
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于修订2022年度向特定对象发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议、于2022年12月23日召开2022年第二次临时股东大会分别审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，并结合本次募集资金投资项目的备案情况，公司于2023年2月20日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
修订前：
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准或同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式
修订前：
……最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
修订后：
……最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。……
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准或同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。……
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会发行同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的核准或同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。……
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准或同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
修订后：
本次发行股票的数量不超过150,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。……
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金总额及用途
修订前：
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准
……
修订后：
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
……
（八）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
修订前：
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
修订后：
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
修订前：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
修订后：
本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生调整。
公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年2月21日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-012
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等与公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。本次向特定对象发行方案已经于2022年12月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年2月20日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
现就本次修订的主要内容说明如下：
一、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
■
除表中所列修订内容外，公司根据募投项目最终备案结果在全文范围内更新了募投项目名称，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。
二、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
■
除表中所列修订内容外，公司根据募投项目最终备案结果在全文范围内更新了募投项目名称，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。
三、《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》
公司根据募投项目最终备案结果在全文范围内更新了募投项目名称，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。
除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。
修订后的向特定对象发行股票预案全文、可行性分析报告全文及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年2月21日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-013
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票分析了对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行股票金额不超过400,000.00万元（含本数）；本次发行前公司总股本为2,321,155,816股，本次发行股份数量不超过150,000,000股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至2,471,155,816股。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为150,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为326,428.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为318,553.51万元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年同期持平，则2022年归属于上市公司股东的净利润为490,363.25万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为481,239.57万元。
6、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022及2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，上市公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
■
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印刷电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2022年9月末，公司在全球范围内拥有39,917名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
技术方面，公司长期专注并深化PCB技术研发，是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司研发以”新材料、新产品、新制程、新设备和新技术“为主轴，以”轻薄短小、高低多快、精美细智“为研发方向，公司在5G跨6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向。截至2022年9月末，公司累计获得专利1,053项，其中91%为发明专利。
公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握PCB前沿技术的发展方向。公司已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
（三）客户储备
电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。经过长期不懈努力，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。
公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier1客户，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。(下转95版)
