鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

(上接94版)

（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

（五）健全员工激励机制，加强人才储备

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

（一）公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）已于2023年2月20日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2023年2月21日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-014

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年3月8日下午14:30召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司第二届董事会；第二届董事会第二十四次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．现场会议时间：2023年3月8日下午14:30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月8日上午9∶15至下午15:00。

5．会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6．会议的股权登记日：2023年3月2日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）股东大会见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

二、会议审议事项

■

上述提案1须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

本次股东大会审议的提案1-2已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；提案1已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过；以上提案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。

三、会议出席登记办法

1．登记时间：2023年3月7日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

2．登记地点：公司董事会办公室

3．登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以电子邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话方式办理登记。

4．联系方式

联系人：马丽梅、韩珍琳

电话：0755-29081675

传真：0755-33818102

电子邮箱：a-h-m@avaryholding.com

地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋5楼董事会秘书办公室

5.与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．公司第二届董事会第二十四次会议决议。

六、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2023年2月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362938

2、投票简称：鹏鼎投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月8日上午9∶15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士），身份证号码：____________________代表本单位（本人）出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，委托人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

委托人

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人股票账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

受托人

受托人签名：

本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。