神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-025
神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知于2023年2月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年2月20日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：
1、还本付息的期限和方式
修订前：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
修订后：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、转股期限
修订前：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
修订后：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次募集资金用途
修订前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、违约情形、责任及争议解决机制
新增：
1、违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
修订后：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司制定了本次发行的论证分析报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月）》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
由于《发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
具体修订内容如下：将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2023年3月8日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年二月二十一日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-026
神州数码集团股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2023年2月19日以书面通知方式向全体监事发出，会议于2023年2月20日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：
1、还本付息的期限和方式
修订前：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
修订后：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、转股期限
修订前：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
修订后：
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次募集资金用途
修订前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、违约情形、责任及争议解决机制
新增：
1、违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
修订后：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司制定了本次发行的论证分析报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月）》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二三年二月二十一日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-027
神州数码集团股份有限公司关于
召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟定于2023年3月8日（星期三）下午14：30召开公司2023年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十七次会议决定召开2023年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年3月8日（星期三）下午14：30
（2）网络投票时间：2023年3月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年3月3日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2023年3月3日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅
二、会议审议事项
1、会议议案名称：
■
2、议案披露情况：
（1）上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
（3）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2023年3月6日（星期一）上午9:30至下午5:00止
3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。
五、注意事项
1、会议费用：
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、会议联系方式：
联系电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：刘昕、孙丹梅
Email:dcg-ir@digitalchina.com
联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
六、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议
2、附件：一、参加网络投票的具体流程
二、2023年第三次临时股东大会授权委托书
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年二月二十一日
附件一： 参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360034；投票简称：神码投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月8日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月8日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
神州数码集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2023年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-028
神州数码集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
等相关文件修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月26日、2023年1月9日召开了第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于2023年2月20日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件进行了修订。
为便于投资者理解和阅读，公司就《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：
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(下转99版)
