青岛森麒麟轮胎股份有限公司

(上接97版)

金额单位：人民币元

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三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。

附件1. 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年度）

附件2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2022年度）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400,275,935.39元、利用自筹资金支付发行费用644,072.61元，公司于2021 年 11月 26 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2021年11月29日，从招商银行股份有限公司青岛分行转出资金1,400,920,008.00元完成上述置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过45,000万元人民币（其中2020年首次公开发行股票募集资金不超过10,000万元、2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31日，根据上述决议，公司使用部分暂时闲置的2020年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元；使用部分暂时闲置的2021年公开发行可转换债券募集资金暂时补充流动资金320,000,000.00元。在补流期限到期前，公司将及时归还上述补流的募集资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金

公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内。

因上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权到期，为提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，公司于2021年10月28日分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过18,000万元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司均就上述事项发表了同意的意见。

根据上述决议，公司使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的收入净额为11,201,935.88元。暂时闲置募集资金现金管理的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》相关公告。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过70,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

因上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权到期，为提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，公司于2022年11月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过30,000万元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司均就上述事项发表了同意的意见。

根据上述决议，公司使用部分暂时闲置的公开发行可转换债券募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的收入净额为21,259,001.28元。暂时闲置募集资金现金管理的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》相关公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

附件1：2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年度）

附件2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2022年度）

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2023年2月21日

附件1

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司金额单位：人民币万元

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注:表中合计金额与各分项金额的尾数之差异，系四舍五入所致。

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附件2

2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司金额单位：人民币万元

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证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-020

债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于免去许华山女士公司董事、

财务总监职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于免去许华山女士公司董事、财务总监职务的议案》，自本次董事会审议通过之日起，免去许华山女士财务总监职务；其董事免职事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，许华山女士因个人原因未能正常履行董事、财务总监职责，自公司董事会审议通过之日起，免去许华山女士财务总监职务，同时提请公司股东大会免去许华山女士公司董事职务。公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，公司董事会已对许华山女士分管的相关工作进行了妥善安排，并将择机聘任合适的财务总监人选。前述免职事项不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

截止本公告披露日，许华山女士未直接持有公司股份，通过青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）间接持有公司股份100万股，占公司总股本的0.15%。公司董事会将督促许华山女士严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股份管理。

公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

公司董事会对许华山女士在担任公司董事、财务总监期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，继续按照既定战略和经营计划推动公司的持续、稳定、良性发展。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2023年2月21日

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-022

债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

2022年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、2022年度利润分配方案的基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2022年度审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润800,855,736.92元，合并报表2022年末可供分配的利润为3,959,808,453.74元；母公司2022年度实现净利润221,435,577.27元，在按照《公司章程》之规定提取法定盈余公积金22,143,557.73元后，母公司2022年末可供股东分配的利润为735,758,091.68元。

结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额40,766,328元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额40,766,328元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

结合公司经营发展的实际情况，2023年公司日常经营、重大投资计划等对资金的需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营、重大投资计划支出等需求，有利于保障公司的正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定。

三、未分配利润的用途及计划

公司未分配利润主要用于满足公司日常经营、重大投资计划支出等需求，为公司“833plus”战略规划的顺利实施提供可靠保障。今后，公司将继续一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）公司董事会审议情况

2023年2月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）公司监事会意见

2023年2月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

（三）公司独立董事意见

公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

本次利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2023年2月21日