四川和邦生物科技股份有限公司
(上接26版)
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为人民币2,833,532,217.45元。经公司第五届董事会第二十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。
2、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份106,086,829股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,806,808,869.24元，拟分配的现金红利总额为392,632,352.96元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.31%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司按证监会行业分类归属于化工行业，主要涉及化工、农业、光伏三大领域。随着国家供给侧改革的继续深化、环保治理的日益严格以及受“碳中和”、“碳达峰”、“能耗双控”等因素影响，落后的中小产能企业持续出清。化工行业规模效应明显，项目投资金额大，行业集中度较高，使得规范的大型制造商发展具有更大的市场空间。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来不断的进行核心业务升级，成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司，现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。
公司在“和谐发展，产业兴邦”的发展宗旨指导下，通过资本市场助力，始终坚持发展实业、自主创新，服务于社会，回报股东的经营模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2022年度实现营业收入13,038,947,986.80元，同比上升30.55%；实现归属于上市公司股东的净利润3,806,808,869.24元，同比上升26.12%。
公司近两年有较大的资本性支出需求，为确保项目顺利实施，公司需储备较大的自由现金流。目前公司的资金需求主要在以下两方面：
1、在“专注、专业、做优、做强”的高质量发展战略背景下，公司拟在四川广安投资建设年产50万吨双甘膦项目，在自身具备优势的领域进一步深入产业规划，以实现产业结构的调整和可持续的发展，提升公司核心竞争力。
2、在碳中和、碳达峰的时代召唤下，公司投资了8GW光伏封装材料及制品项目和10GW超高效单晶太阳能硅片项目，发展绿色能源领域，走绿色发展道路，积极的为国家和社会作出贡献、为股东创造更大价值。
有关项目的具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资孙公司投资建设年产8GW光伏封装材料及制品项目的公告》（公告编号：2020-62））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于安徽阜兴晶体科技有限公司（筹）投资10GW超高效单晶太阳能硅片项目的公告》（公告编号：2021-48））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于投资建设高技术绿色专用中间体项目的公告》（公告编号：2022-29）、《四川和邦生物科技股份有限公司关于高技术绿色专用中间体项目的进展公告》（公告编号：2022-41）。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、技术研发投入等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年2月20日召开第五届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
1、该利润分配方案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.31%，低于30%，主要因为公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、《关于公司2022年年度利润分配的议案》经第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、同意将《关于公司2022年年度利润分配的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年2月20日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》，监事会认为公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
四、相关风险提示
公司2022年年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2022年年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2023年2月21日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-10
四川和邦生物科技股份有限公司
关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将拥有对武骏光能的控股权。
公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议、2022年4月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2023年2月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行上交所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2023年2月21日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-11
四川和邦生物科技股份有限公司
关于公司董事会秘书协助调查的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、董事会秘书莫融先生因个人事项正协助相关部门调查；在协助调查期间，莫融先生暂不能履行公司董事、董事会秘书职责。
在莫融先生暂不能履行董事、董事会秘书职责期间，由公司董事、财务总监王军先生及证券事务代表杨东先生代为履行职责。公司生产经营情况一切正常，后续公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2023年2月21日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-3
四川和邦生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2023年2月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年2月20日以现场表决方式召开。
本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事8名，其中莫融先生因个人事项正协助相关部门调查，未能出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2022年年度报告》
同意通过《公司2022年年度报告》及摘要，并进行相关公告。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司年度报告。
二、审议通过《公司董事会2022年度工作报告》
同意通过《公司董事会2022年度工作报告》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年年度利润分配的议案》
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元（含税）,占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。
本年度现金分红比例较低的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2023年度的审计事务。董事会根据其2022年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费102.50万元，内控审计费用39.50万元。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
五、审议通过《关于公司2023年度筹融资计划的议案》
公司2023年（截止至2023年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过38亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年公司对外担保授权的议案》
根据公司现有开发项目的进展情况、2023年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2023年度公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过38亿元，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过15亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过23亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过38亿元。
2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
上述事项已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司公告。
七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市，发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上海证券交易所主板
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（3）股票面值：1.00元人民币
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经公司审慎评估，本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对武骏光能的控制权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，武骏光能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
公司的各项业务目前发展情况良好，武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立，分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益，且本次分拆后，武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益；同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆武骏光能上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据上交所主板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
因此，本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、贯彻公司专注、专业的发展战略，优化公司治理结构、提升经营管理效率
本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施，将进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。本次分拆上市有助于武骏光能优化公司治理结构，按独立上市公司的要求运营发展，提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台，吸引行业内优秀人才，推动科研水平提升和业务发展，形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。
2、巩固武骏光能核心竞争力，进一步提升公司资产质量
本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力，有利于优化武骏光能的治理结构，吸引专业人才，激发管理人员的积极性和创造性，增强技术实力和可持续发展能力，进一步提升公司资产质量。
3、拓宽融资渠道，增强发展后劲
本次分拆上市后，武骏光能将直接与资本市场对接，拓宽了融资渠道、增强了融资能力，以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求，提升发展速度，增强发展后劲，从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。
4、获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市后，武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况，有利于提升武骏光能的治理水平、规范性水平以及财务透明度，便于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产的价值在资本市场充分体现，从而提高公司整体价值，符合全体股东的利益。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，公司业务发展情况良好，主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，有助于公司积极把握行业发展机遇，为进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措，同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予武骏光能合理的市场价值，符合其股东利益最大化的要求。
本次分拆完成后，武骏光能仍是公司的控股子公司，公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能未来增长中获益，因此，本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益，具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（1）公司向四川顺城盐品股份有限公司购买原材料。
关联董事贺正刚、杨红武对该议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）公司向四川顺城盐品股份有限公司销售产品、商品。
关联董事贺正刚、杨红武对该议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）公司向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司购买燃料和动力。
关联董事贺正刚、曾小平、秦学玲对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）公司向乐山市犍为寿保煤业有限公司购买燃料和动力。
关联董事贺正刚、曾小平、秦学玲对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）公司向四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿购买燃料和动力。
关联董事贺正刚、曾小平、秦学玲对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）公司向乐山巨星农牧股份有限公司销售产品、商品。
关联董事贺正刚、曾小平对该议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
上述6项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司公告。
十七、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。
听取《公司2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2023年2月21日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-4
四川和邦生物科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日在公司会议室，以现场会议的方式召开了第五届监事会第十二次会议。会议通知已于2023年2月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司监事会2022年度工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年年度利润分配的议案》
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元（含税）,占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司公告。
三、审议通过《公司2022年年度报告》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第82条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出对本次年度报告的书面审核意见如下：
1、2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2022年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2022年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司公告。
四、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市，发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上海证券交易所主板
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（3）股票面值：1.00元人民币
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经公司审慎评估，本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对武骏光能的控制权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，武骏光能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
公司的各项业务目前发展情况良好，武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立，分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益，且本次分拆后，武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益；同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆武骏光能上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据上交所主板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
因此，本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、贯彻公司专注、专业的发展战略，优化公司治理结构、提升经营管理效率
本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施，将进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。本次分拆上市有助于武骏光能优化公司治理结构，按独立上市公司的要求运营发展，提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台，吸引行业内优秀人才，推动科研水平提升和业务发展，形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。
2、巩固武骏光能核心竞争力，进一步提升公司资产质量
本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力，有利于优化武骏光能的治理结构，吸引专业人才，激发管理人员的积极性和创造性，增强技术实力和可持续发展能力，进一步提升公司资产质量。
3、拓宽融资渠道，增强发展后劲
本次分拆上市后，武骏光能将直接与资本市场对接，拓宽了融资渠道，增强了融资能力，以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求，提升发展速度，增强发展后劲，从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。
4、获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市后，武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况，有利于提升武骏光能的治理水平、规范性水平以及财务透明度，便于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产的价值在资本市场充分体现，从而提高公司整体价值，符合全体股东的利益。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，公司业务发展情况良好，主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，有助于公司积极把握行业发展机遇，为进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措，同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予武骏光能合理的市场价值，符合其股东利益最大化的要求。
本次分拆完成后，武骏光能仍是公司的控股子公司，公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能未来增长中获益，因此，本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益，具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
2023年2月21日
