江苏天目湖旅游股份有限公司
关于全资子公司签订酒店服务合同暨关联交易的公告
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-005
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于全资子公司签订酒店服务合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）下属子公司溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司（以下简称“御水温泉”）拟与江苏天目湖控股集团有限公司（以下简称“天目湖控股集团”）签订《天目湖华天地块筹备咨询服务项目合同》及《天目湖华天地块及水悦山庄地块项目市场调研分析服务项目合同》，下属子公司溧阳市遇天目湖酒店有限公司（以下简称“遇天目湖酒店”）拟与天目湖控股集团签订《溧阳天目湖水悦山庄地块筹备咨询服务项目合同》，上述合同总金额为268万元。
● 本次下属子公司与天目湖控股集团签订酒店服务合同事项构成关联交易。过去12个月，公司与天目湖控股集团发生的关联交易详见历史关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
● 该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
结合天目湖旅游度假区的现状及需求，天目湖控股集团拟利用废弃的华天度假村地块，建设高端特色酒店，丰富和弥补天目湖景区的酒店业态；并整合水悦、静泊山庄地块，通过改造一部分、新建一部分的方式，将原有两区域建筑风格统一，功能统筹。基于公司具有多个高端特色酒店策划、运营方面的经验，天目湖控股集团与公司下属子公司御水温泉及遇天目湖酒店签订酒店服务合同，委托其提供市场调研分析及筹备咨询等相关服务,合同总金额为268万元。
本次签订酒店服务合同暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）持有公司20.32%的股份，为公司持股5%以上的股东。天目湖控股集团为溧阳市国有资产管理中心全资控股，与溧阳城发同受溧阳市人民政府控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于审慎原则，天目湖控股集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏天目湖控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320481MA26WXXF3M
注册资本：50,000.00万元人民币
成立日期：2021年8月24日
住所：溧阳市天目湖镇湖滨华庭20幢3楼
法定代表人：潘际泳
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；保险兼业代理业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；旅游业务；餐饮服务；网络文化经营；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；土地整治服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；技术推广服务；停车场服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；游览景区管理；物业管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；食用农产品批发；食用农产品零售；工程管理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理；企业形象策划；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；图文设计制作；网络技术服务；软件开发；文艺创作；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：溧阳市国有资产管理中心全资
三、酒店服务合同的主要内容
（一）天目湖华天地块及水悦山庄地块项目市场调研分析服务项目合同
1.合同主体
甲方：江苏天目湖控股集团有限公司
乙方：溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司
2.调查分析服务内容
主要为项目开发的必要性研究；项目开发的重要意义；项目提升和优化方案的专业建议；项目运营模式的建议、方案；项目经营方案；投资回报测算；风险应对建议等。
3.交易价格：92万元人民币。
4.支付期限：甲方分两次支付。协议签订后，甲方支付签约合同价的50%，分析报告完成并提交甲方审核通过后，甲方支付剩余款项。
（二）天目湖华天地块筹备咨询服务项目合同
1.合同主体
甲方：江苏天目湖控股集团有限公司
乙方：溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司
2.服务咨询内容：包括但不限于设计定位理念优化和建议、方案设计风格和效果审查和建议、结合运营需要提出布局空间优化建议、工程类清单明细审查和优化、建筑施工用材和建设效果把控（派人驻点指导）等。
3.交易价格：86万元人民币。
4.支付期限：甲方分两次支付。合同签订后，甲方支付签约合同价的50%，服务范围内所有设计工作通过政府审批及实施完成后，甲方支付剩余款项。
（三）溧阳天目湖水悦山庄地块筹备咨询服务项目合同
1.合同主体
甲方：江苏天目湖控股集团有限公司
乙方：溧阳市遇天目湖酒店有限公司
2.服务咨询内容：包括但不限于设计定位理念优化和建议、方案设计风格和效果审查和建议、结合运营需要提出布局空间优化建议、工程类清单明细审查和优化、建筑施工用材和建设效果把控（派人驻点指导）等。
3.交易价格：90万元人民币。
4.支付期限：甲方分两次支付。合同签订后，甲方支付签约合同价的50%，服务范围内所有设计工作通过政府审批及实施完成后，甲方支付剩余款项。
四、本次交易对上市公司的影响
本次签订酒店相关服务合同是公司下属子公司御水温泉及遇天目湖酒店充分利用自身专业团队及渠道资源，发挥专业化管理优势，实现专业服务能力的对外输出，符合实际经营需要，也符合公司未来发展战略规划。
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
2023年2月20日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》。其中关联董事刘涛先生在审议表决时已予以回避，其余8名董事一致同意通过该议案。
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司下属子公司御水温泉、遇天目湖酒店与天目湖控股集团发生的关联交易均符合公司实际经营需要，关联交易公平、合理，价格公允。公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，关联董事已回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
六、历史关联交易
公司于2022年3月30日召开了第五届董事会第九次会议和第七次监事会会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司与天目湖控股集团共同投资设立江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，公司拟以货币出资1,998万元人民币，持股比例为19.98%，天目湖控股集团拟以货币出资8,002万元人民币，持股比例为80.02%。截止本公告披露日，双方已签订投资合作协议并完成了设立合资公司的相关工商登记手续。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年2月21日
