白银有色集团股份有限公司
关于公司股东免于要约收购的提示性公告
证券代码： 601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临010号
白银有色集团股份有限公司
关于公司股东免于要约收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
一、事项概述
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司（以下简称“重整主体”）实质合并重整计划获得法院裁定批准，重整主体以保留资产（含白银有色30.39%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团（工商登记名称为中信国安实业有限公司），中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）作为重整投资人将持有新国安集团(即中信国安实业有限公司）约30.64%-32.25%股权，为其实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。该事项涉及公司股份比例为30.39%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，构成中信集团对公司的间接收购（以下简称“本次收购”）。
二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
1.本次重整的背景与意义
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
2.履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对白银有色单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。
3.本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。
三、其他说明及风险提示
1.根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了收购报告书摘要及收购报告书，详情请查阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司收购报告书摘要》《白银有色集团股份有限公司收购报告书》。
2.截至本公告披露日，尚有相关事项需相关主管部门及监管机构的批准。目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
3.公司提醒广大投资者，国安集团重整计划执行能否顺利完成存在不确定性，国安集团的重整尚未对公司的日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常。公司将持续关注该事项的进展情况并依法履行信息披露义务。公司有关信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年2月21日
