中国出版传媒股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-001

中国出版传媒股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2023年2月20日召开第三届董事会第五次会议。全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知时限的要求。本次会议的通知于2023 年 2月 17 日以口头、电话等方式向公司全体董事发出。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

2.逐项审议通过《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》

3.2发行方式和发行时间

修订前：

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

修订后：

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内择机发行。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.3发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：

第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；

第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。

修订后：

本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：

第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；

第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.4发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

修订前：

根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

修订后：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

4.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

6.审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

7.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.审议通过《关于公司非经常性损益审核报告议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司非经常性损益审核报告》（大信专审字[2023]第1-00483号）。

本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年2月20日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-002

中国出版传媒股份有限公司

关于与控股股东签订《附条件生效的股份

认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与出版集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至本公告日，公司总股本为1,822,500,000股，出版集团直接持有公司1,247,361,389股股份，占公司总股本的68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。出版集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

本次发行所涉关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准、获得上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：中国出版集团有限公司

统一社会信用代码：91110000717802879Y

法定代表人：黄志坚

住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号。

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）最近一年简要财务会计报表

出版集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

出版集团最近5年未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向出版集团发行79,490,675股股票。

四、公司与出版集团签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方/发行人：中国出版传媒股份有限公司

乙方/认购人：中国出版集团有限公司

签订时间：2023年2月20日

协议名称：《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）

（二）修改内容

1.《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第1.2.2条修改为：

本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2.《认购协议》第1.3条修改为：

1.3发行数量

本次发行的股票数量为79,490,675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在上交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

3.《认购协议》第2.4条修改为：

2.4 认购资金来源

乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

4.《认购协议》第3.1条修改为：

3.1在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，甲方聘请的主承销商将根据上交所最终审核通过的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

5.《认购协议》第5.2.5、5.2.7、5.2.8条修改为：

5.2.5乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会、上交所对认购资金的相关要求；

5.2.7乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会、上交所相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5.2.8乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

6.《认购协议》第6.1.3条修改为：

6.1.3本次发行已获得上交所审核通过、中国证监会同意注册。

五、关联交易对公司的影响

通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。

六、与关联方累计已发生的关联交易的情况

本公告披露前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与出版集团及其关联方不存在其他重大交易情况。

七、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为中国出版集团有限公司，中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（二）独立意见

经审阅公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为中国出版集团有限公司，中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年2月20日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-003

中国出版传媒股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月8日 14点30分

召开地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司11楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月8日

至2023年3月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司2023年2月21日在指定披露媒体及上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国出版集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

（三）登记时间：2023年3月3日（9:00-11:00,13:30-15:00）

（四）登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

邮编：100010

联系人：沈可彧

联系电话：010-58110824

电子邮箱：zqb@cnpubc.com

2、请与会股东提前半小时到达会议现场办理签到，与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年2月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-004

中国出版传媒股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2023年2月20日召开了第三届监事会第五次会议。全体监事一致同意，本次会议豁免临时监事会提前五日通知时限的要求。本次会议的通知于2023 年2月17日以口头、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的监事会人数。本次会议由监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

2.逐项审议通过《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》

3.2发行方式和发行时间

修订前：

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

修订后：

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.3发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：

第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；

第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。

修订后：

本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：

第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；

第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.4发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

修订前：

根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

修订后：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

3.审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

4.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

6.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

7.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.审议通过《关于公司非经常性损益审核报告议案》

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司非经常性损益审核报告》（大信专审字[2023]第1-00483号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司监事会

2023年2月20日