浙江华海药业股份有限公司
第八届监事会第五次临时会议决议公告（通讯方式）

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2023-012号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

第八届监事会第五次临时会议决议公告（通讯方式）

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第五次临时会议于2023年2月21日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、发行方式与时间

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、发行对象及认购方式

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

4、发行数量

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

5、发行价格、定价基准日及定价原则

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

6、本次发行股份的限售期

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

7、上市地点

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

8、募集资金规模和用途

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

10、本次发行决议的有效期

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司向特定对象发行股票方案的公告》。

三、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

四、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

2023年2月21日

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2023-013号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

关于修订公司向特定对象发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月29日召开第八届董事会第三次临时会议、2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月21日召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订内容如下：

■

公司董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票方案的修订事宜已经公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年二月二十一日

■

浙江华海药业股份有限公司关于向特定对象发行

A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月29日召开第八届董事会第三次临时会议、2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年2月21日召开第八届董事会第十次临时会议和第八届监事会第五次临时会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过了《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《浙江华海药业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修订为《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订。

现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

■

本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二三年二月二十一日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2023-016号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月9日 14点30分

召开地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司高级报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月9日

至2023年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，具体内容详见公

司于2023年2月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2、特别决议议案：议案1-2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本

人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。

（四）登记时间：2023年3月3日至8日，每天9：00一11:00，13:00一16:00，节假日除外。

（五）登记地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券管理部。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：金敏、汪慧婷

联系电话：0576-85015699

传真：0576-85016010

联系地址：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券管理部

（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2023年2月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华海药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2023-011号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

第八届董事会第十次临时会议决议公告（通讯方式）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十次临时会议于2023年2月21日上午9点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事9人，实际到会董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

二、逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司第八届董事会第三次临时会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

1、发行股票的种类和面值

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、发行方式与时间

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、发行对象及认购方式

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、发行数量

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、发行价格、定价基准日及定价原则

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、本次发行股份的限售期

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、上市地点

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、募集资金规模和用途

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、本次发行决议的有效期

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司向特定对象发行股票方案的公告》。

三、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》进行了修订，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

四、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；

4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；

6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项；

11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：本次董事会对多项议案进行了审议和表决，现提议于2023年3月9日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会，会议将审议并表决以下议案：

1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

2023年2月21日

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2023-015号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2023年2月21日以通讯方式召开的第八届董事会第十次临时会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次向特定对象发行股票的股份数量不超过148,000,000股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为156,000.00万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化；

5、假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：

（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

6、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、进行资本公积金转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积金转增股本，送股情况以公司公告为准；

7、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）董事会选择本次融资的必要性

1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势

随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。本次公司向特定对象发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。

2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额

在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次向特定对象发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。

3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础

本次向特定对象发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。

（二）董事会选择本次融资的合理性

公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目是公司实现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需要，具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项目投资于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。

市场方面，本次募集资金主要投资的制剂和原料药的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展OTC业务团队建设，促进研产销一体化，为产品销售奠定良好的市场基础。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将通过持续优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，进一步拓宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二三年二月二十一日