哈药集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2023-014

哈药集团股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟行权数量：91万份

● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的12名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为91万份，占公司目前总股本的0.04%。现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。

3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2021年5月12日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权2,114.00万份，限制性股票1,092.10万股。

6、2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2021年9月24日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，并于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的限制性股票登记数量为50.00万股。

8、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年2月21日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

10、2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2023年1月18日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次回购注销事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权授予情况

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二、2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件说明

（一） 第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件成就说明

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（二）不符合行权条件的激励对象说明

鉴于激励计划首次及第一次预留授予部分的15名激励对象因离职且与公司解除劳动关系的原因，已不符合激励计划有关激励对象的规定，2023年1月18日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，决定注销上述15名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计321.1万份，其中首次授予的已获授但尚未行权的股票期权251.1万份，第一次预留授予部分的已获授但尚未行权的股票期权70万份。

三、2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期的行权安排

1、授予日：2021年12月30日

2、行权数量：91万份

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

3、行权人数：12人

4、行权价格：3.10元/份

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格进行相应的调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、行权安排：第一次预留授予部分股票期权第一个行权期为2022年12月31日至2023年12月30日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年2月27日至2023年12月29日（因2023年12月30日为非交易日，实际可行权期至2023年12月29日）。

8、激励对象名单及行权情况：

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注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会对激励对象名单的核查意见

经核查，公司监事会认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象为12名，拟行权数量为91万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为12名，拟解除限售数量为39万股。

本次行权及解除限售符合2021年股票期权与限制性股票激励计划以及《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

五、独立董事意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权或解除限售的情形。

2、本激励计划第一次预留授予部分的股票期权的第一个等待期已届满，限制性股票的第一个限售期将于2023年2月24日届满，第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就。本次可行权的12名激励对象与解除限售的12名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

3、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意，第一次预留授予部分第一个等待期与限售期届满后，为符合条件的激励对象办理第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售相关事宜。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的预留授予的股票期权第一个等待期已届满，预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十二日