华设设计集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2023-02-22 来源：上海证券报

证券代码：603018 证券简称：华设集团公告编号：2023-002

华设设计集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华设设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三次会议于2023年2月21日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2023年2月20日以书面和邮件方式送达各位董事，因本次审议事项紧急，全体董事一致同意豁免本次董事会通知期限。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，根据股东大会授权，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，董事会依据股东大会授权，将原发行方案中涉及 “公开发行”的表述均修改为“向不特定对象发行”，具体修订内容如下:

1、发行证券的种类

修订前：

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

修订后：

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合对发行方案的修改，依据股东大会授权，编制了《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司向不特定对象发行可转换公司债券修改后的发行方案的具体情况，依据股东大会授权，制定了《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定要求，依据股东大会授权，制定了《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

为保护本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，依据股东大会授权，修订了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2023]6号）要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。经分析，董事会认为，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施、调整和补充本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报、发行等事项；按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

7、如证券监督管理部门对于向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会决议的事项外，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项进行相应调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他相关事宜。

除第5、6、10项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请拟于2023年3月9日召开华设设计集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

华设设计集团股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十一日

证券代码：603018 证券简称：华设集团公告编号：2023-003

华设设计集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华设设计集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2023年2月21日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席凌九忠召集并主持。本次会议通知于2023年2月20日以书面方式送达各位监事，因本次审议事项紧急，全体监事一致同意豁免本次监事会通知期限。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的种类

修订前：

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

修订后：

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于出具〈监事会对证券发行文件真实性、准确性、完整性的书面审核意见〉的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2023]6号）要求，监事会需对公司证券发行文件出具《监事会对证券发行文件真实性、准确性、完整性的书面审核意见》。经审核，监事会认为，公司编制的募集说明书等证券发行文件符合法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，募集说明书等证券发行文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

华设设计集团股份有限公司监事会

二〇二三年二月二十一日

证券代码：603018 证券简称：华设集团公告编号：2023-004

华设设计集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月9日 10点00 分

召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月9日

至2023年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2023年2月21日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。）

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

具体登记办法如下：

（一）现场登记

1、登记时间：2023年3月8日，9:00－17:00

2、登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室

（二）信函或传真登记

1、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室（邮编：210014）

2、联系传真：025-84462233

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2023年3月8日17:00点前以信函或传真送达本公司。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

2、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室

3、联系电话：025-88018888-8525

4、联系人：潘吟涛

特此公告。

华设设计集团股份有限公司董事会

2023年2月22日

附件1：授权委托书

报备文件

第五届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华设设计集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603018 证券简称：华设集团公告编号：2023-005

华设设计集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及

61版信息披露