北方华创科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-002
北方华创科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2023年2月10日以电子邮件方式发出。2023年2月21日下午会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1．审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）的相关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,800份。
本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权激励对象总数由342人调整为341人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份。
《北方华创科技集团股份有限公司关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、律师发表了意见，详见2023年2月22日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象已离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金合计为人民币1,026,690.00元，均为公司自有资金。
本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,643,000股调整为2,613,000股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、律师发表了意见，详见2023年2月22日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3．审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2020年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为341名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,291,200份，为83名激励对象办理第二个解除限售期限制性股票的解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为1,306,500股。
《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、律师及独立财务顾问发表了意见，详见2023年2月22日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事赵晋荣、陶海虹对该议案回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023年2月22日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-003
北方华创科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2023年2月10日以电子邮件方式发出。会议于2023年2月21日下午如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席赵学新先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1.审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）的相关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,800份。
监事会同意董事会根据2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励对象人数由342人调整为341人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
《北方华创科技集团股份有限公司关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，由于1名激励对象已离职，监事会同意由公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金合计为人民币1,026,690.00元，均为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励对象由84名调整为83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,643,000股调整为2,613,000股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司2019年股票期权与限制性股票
激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，同意公司为341名激励对象办理第二个行权期1,291,200份股票期权的行权手续，为83名激励对象办理第二个解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手续。
《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年2月22日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
监事会
2023年2月22日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-006
北方华创科技集团股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权期行权条件
及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为341人，可行权的股票期权数量为1,291,200份，占目前公司总股本528,754,806股的0.24%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
2.限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，可解除限售股份数量为1,306,500股，占目前公司总股本528,754,806股的0.25%。
3.本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议于2023年2月21日审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
公司于2019年11月12日召开了第六届董事会第二十六次会议、于2020年1月13日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”），本次激励计划主要内容如下：
1.股权激励计划的授予日：2020年2月21日
2.股票期权授予数量：450万份
3.限制性股票授予数量：450万股
4.股票期权的行权价格：69.20元/份
5.限制性股票的授予价格：34.60元/股
6.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
7. 授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示：
■
8.其他：自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由356名调整为354名。因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名。
（二）股权激励计划决策程序和批准情况
1.2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
2.2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其他相关议案，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
5.2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年3月13日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为2020年3月12日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由356名调整为354名。期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。同时，因公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
10.2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年5月11日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11.2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权73,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份，股票期权激励对象人数由350人调整为345人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月27日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12.2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2020年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.537元/股调整为34.428元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.428元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
13.2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2021年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年1月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
14. 2022年2月22日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由345名调整为342名，股票期权数量由4,366,000份调整为4,310,000份。同时结合公司2020年度行权业绩考核情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为342名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,722,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2022年2月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。截至2022年3月2日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
15.2022年3月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为2022年3月7日起至2023年2月20日止，符合行权条件的激励对象人数为342人，可行权的股票期权数量为1,722,800份，行权价格为69.03元/股。2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年3月7日，符合解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售股份数量为1,766,000股。
16. 2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2021年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股权期权的行权价格由69.03元/股调整为68.83元/股，限制性股票的回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为84名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,649,000股调整为2,643,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2022年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
17. 2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2022年8月6日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
18.2023年2月21日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由342名调整为341名，股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，限制性股票数量由2,643,000股调整为2,613,000股。同时结合公司2021年度行权业绩考核情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为341名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,291,200份，为83名激励对象办理第二个解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2023年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1.鉴于公司以2020年6月22日为股权登记日，实施了2019年度权益分派方案，股票期权的行权价格由 69.20元/股调整为 69.14元/股，限制性股票回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。
2.鉴于公司以2021年7月8日为股权登记日，实施了2020年度权益分派方案，股票期权的行权价格由69.14元/股调整为69.03元/股，限制性股票回购价格由34.537元/股调整为 34.428元/股。
3.鉴于公司以2022年7月12日为股权登记日，实施了2021年度权益分派方案，股票期权的行权价格由69.03元/股调整为68.83元/股，限制性股票回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。
4.鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划自实施以来，累计有1名股票期权激励对象因行权绩效考核结果为C，其对应期已获授但尚未获准行权的期权中的50%作废，由公司无偿收回并统一注销，共计2,000份；13名股票期权激励对象因离职，其已获授但尚未获准行权的177,800份期权由公司无偿收回并统一注销。截至本公告日，公司股票期权的数量为2,582,400份，股票期权激励对象的人数为341人。
5.鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划自实施以来，累计有4名限制性股票激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的91,000股限制性股票由公司进行回购注销，公司已严格按照2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，公司限制性股票的数量为2,613,000股，限制性股票激励对象的人数为83人。
除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的激励数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
已授予股票期权历次变动情况一览表
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三、激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1.2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个等待期/限售期已届满
2020年2月21日公司向激励对象授予股票期权及限制性股票，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，第二个行权期/解除限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2023年2月21日起至 2024 年2月20日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
2.2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期及限制性股票第二个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售安排
（一）第二个行权期行权安排
1.股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共341人，可行权数量共1,291,200份，具体情况如下：
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注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准
3.本次可行权股票期权的行权价格为68.83元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4.本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2023年2月21日起至2024年2月20日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5.可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（二）第二个解除限售期的解除限售安排
1.限制性股票的授予价格：34.60元/股
2.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3.第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股份数量：符合条件的激励对象共83人，可解除限售的股份数量共1,306,500股，具体情况如下：
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注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号一一股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2. 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员没有参与股票期权激励计划。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式，对本次限制性股票解除限售应缴纳的个人所得税采用代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、本次行权的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由528,754,806股增加至530,046,006股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3.选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
十、独立董事的意见
经核查，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
十一、监事会的意见
经审核，监事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，同意公司为341名激励对象办理第二个行权期1,291,200份股票期权的行权手续，为83名激励对象办理第二个解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手续。
十二、律师的法律意见
本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
十三、财务顾问出具的意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1. 北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
4.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
5.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书
6.中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023年2月22日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-005
北方华创科技集团股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权
与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1.2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
2.2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其他相关议案，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
5.2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020 年3月13日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为2020年3月12日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由356名调整为354名。期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。同时，因公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
10.2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年5月11日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11.2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权73,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份，股票期权激励对象人数由350人调整为345人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月27日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12.2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2020年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.537元/股调整为34.428元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.428元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
13.2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2021年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年1月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
14. 2022年2月22日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由345名调整为342名，股票期权数量由4,366,000份调整为4,310,000份。同时结合公司2020年度行权业绩考核情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为342名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,722,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2022年2月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。截至2022年3月2日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
15.2022年3月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为2022年3月7日起至2023年2月20日止，符合行权条件的激励对象人数为342人，可行权的股票期权数量为1,722,800份，行权价格为69.03元/股。2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年3月7日，符合解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售股份数量为1,766,000股。
16. 2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2021年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股权期权的行权价格由69.03元/股调整为68.83元/股，限制性股票的回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为84名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,649,000股调整为2,643,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2022年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
17. 2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2022年8月6日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
18.2023年2月21日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由342名调整为341名，股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，限制性股票数量由2,643,000股调整为2,613,000股。同时结合公司2021年度行权业绩考核情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为341名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,291,200份，为83名激励对象办理第二个解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2023年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
因《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）中1名限制性股票激励对象离职，根据2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购数量、价格及资金来源
1.回购数量
公司拟回购注销1名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股，占2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.67%，占目前公司股本总额的0.006%。
2.回购价格及定价依据
根据公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了2019、2020、2021年度权益分派，根据2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，由34.60元/股调整为34.223元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格34.223元/股回购上述30,000股限制性股票。
3.回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币1,026,690.00元，本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
以目前公司总股本数528,754,806股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为528,724,806股，公司股本结构变动如下：
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注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销30,000股限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,643,000股调整为2,613,000股。
五、独立董事的意见
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职。根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，由于1名激励对象已离职，监事会同意由公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金合计为人民币1,026,690.00元，均为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励对象由84名调整为83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,643,000股调整为2,613,000股。
七、律师的法律意见
本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023年2月22日
(下转67版)
