金字火腿股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-005
金字火腿股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年2月17日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，认为公司仍符合现行规定关于上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，鉴于注册制下新的规则要求，我们同意对《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》相关内容进行修订，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本条内容无修订。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（2）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（3）发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
修订后：
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（6）募集资金规模和用途
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（7）发行股份的限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（9）上市地点
本条内容无修订。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，根据注册制下新的规则要求，公司对《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并发表了专项意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，对《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
7、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
8、审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规则的具体规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
10、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
选举黄柯杰先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日止。黄柯杰先生简历见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十一次会议需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年2月22日
附件：黄柯杰先生简历
黄柯杰，男，1983年生，汉族，中国国籍，本科学历，历任瞭望东方传媒有限公司记者、高级记者，上海界面财联社科技股份有限公司高级记者，北京泰德圣私募投资有限公司研究总监。2022年3月至今，任宁波华龙电子股份有限公司董事；2022年11月至今，任金字火腿股份有限公司董事。
黄柯杰先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上股份股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-006
金字火腿股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2023年2月17日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，认为公司仍符合现行规定关于上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，鉴于注册制下新的规则要求，我们同意对《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》相关内容进行修订，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本条内容无修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
修订后：
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本条内容无修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，根据注册制下新的规则要求，公司对《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，对《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规则的具体规定，募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2023年2月22日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-007
金字火腿股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定公布实施，上市公司向特定对象发行股票相关主要规则发生变更，公司于2023年2月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。
现就公司本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年2月22日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-008
金字火腿股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行不超过293,493,984股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,271,807,264股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行股票数量为不超过293,493,984股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]828号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为4,285.39万元，非经常性损益为2,172.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,112.53万元；
6、假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度增长20%三种情形（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行的募集资金拟投资项目经公司谨慎论证，符合国家产业政策及行业发展方向，有利于优化公司产品结构，延伸公司产品线，改善公司资产负债率，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；特色肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。
目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、酒店用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、培根火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；3、特色肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉、烤肠、XO 酱等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。
本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司特色肉制品的标准化、规模化生产，为打造特色肉制品的引领品牌，推动公司特色肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次募投项目的要求。
2、技术方面
公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。公司与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。
3、市场方面
公司产品线下渠道包括餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等；线上渠道以直销为主，公司在天猫、京东、淘宝、拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损害公司及其他股东的合法权益；
(下转67版)
