共达电声股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2023-004

共达电声股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月21日下午2:30以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2023年2月19日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件。根据最新规定，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

公司本次向特定对象发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

修订前：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

修订后；

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（2）发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”）。其以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币5亿元（含本数）。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过人民币5亿元（含本数）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将作出相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。

本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（5）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行股票数量为不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行股票数量为不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司本次向特定对象发行股票的数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以经深交所审核并报中国证监会同意注册发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（6）募集资金规模和用途

修订前：

本次非公开发行募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（7）发行股份的限售期

修订前：

本次非公开发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（8）本次发行前的滚存利润安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（9）上市地点

修订前：

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

（10）本次向特定对象发行决议有效期

修订前：

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

公司于2022年11月22日与无锡韦感签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司拟与无锡韦感签署《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，无锡韦感认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金（2012年上市）到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、《关于公司〈2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的其他一切事项；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的审核意见；

（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；

（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（9）如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整、撤回本次向特定对象发行股票申请、决定本次向特定对象发行延期实施或提前终止等与本次向特定对象发行股票有关的其它事宜；

（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2023年3月9日（星期四）下午14:00召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-005

共达电声股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月21日下午3:30以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2023年2月19日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，表决通过了以下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件。根据最新规定，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

公司本次向特定对象发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

修订前：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

修订后；

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（2）发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。

修订后：

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”）。其以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币5亿元（含本数）。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过人民币5亿元（含本数）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将作出相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。

本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（5）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行股票数量为不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行股票数量为不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司本次向特定对象发行股票的数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以经深交所审核并报中国证监会同意注册发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（6）募集资金规模和用途

修订前：

本次非公开发行募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（7）发行股份的限售期

修订前：

本次非公开发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（8）本次发行前的滚存利润安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（9）上市地点

修订前：

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（10）本次向特定对象发行决议有效期

修订前：

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

公司于2022年11月22日与无锡韦感签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司拟与无锡韦感签署《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，无锡韦感认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金（2012年上市）到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、《关于公司〈2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

共达电声股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

二〇二三年二月二十二日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2023-006

共达电声股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。

现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二零二三年二月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-003

共达电声股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次发行股票数量不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年6月30日实施完成（上述向特定对象发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假定本次向特定对象发行股票数量为51,387,461股，募集资金总额为50,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

4、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为6,538.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,053.35万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2023年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2022年降低20%；②与2022年持平；③比2022年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设公司2022-2023年度不存在股权稀释的事项；

7、假设公司2022-2023年度不进行任何利润分配事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币50,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司进一步优化产品结构，提高自动化生产水平和生产能力，实现微型电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，同时抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。

（二）公司从事募投项目的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过20年的精密电声元器件研发和生产制造经验。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家CNAS认证。

2、技术方面

公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还掌握了包括MEMS芯片的设计、封测等技术在内的多项的核心技术。公司自主研发的产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。

3、市场方面

作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名度和美誉度。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（五）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十二日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2023-011

共达电声股份有限公司

关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月22日召开第五届董事会第十四次会议、2022年12月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

■

(下转74版)