江苏连云港港口股份有限公司
（上接85版）
公司事前就第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关议案通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（三）监事会审议
2023年2月21日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以5票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；
（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（四）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；
（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-008
江苏连云港港口股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2023年2月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第二十一次会议的通知，并于2023年2月21日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应当出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由公司监事会主席孙中华先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
根据2023年正式生效、施行的《上市公司证券发行注册管理办法》，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要包括：（1）规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。同时，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于修订向特定对象发行股票方案的公告》（临2023-009）。
监事会对本次发行方案各项内容及其调整内容进行了逐项审议，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5、募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
6、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
7、本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
10、本次发行决议有效期限
调整前：
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
本议案及各项内容尚需提交公司股东大会审议批准。在本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施。
二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
经审议，监事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，编制《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》。
本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
经审议，监事会同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（临2023-011）。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
四、审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》。
经审议，监事会同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（临2023-012）。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
五、审议通过《关于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
经审议，监事会同意对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性所编制的内部控制评价报告，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具相关审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司内部控制评价报告》《江苏连云港港口股份有限公司内部控制审计报告》。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
六、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议案》。
经审议，监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期非经常性损益及相关财务报表进行审计，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于江苏连云港港口股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-010
江苏连云港港口股份有限公司
关于向特定对象发行股票事项
获得连云港港口控股集团有限公司批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2023年02月21日收到控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）转送的云港控股发〔2023〕26号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票有关事项的批复》文件。连云港港口控股集团有限公司（以下简称：港口控股集团）根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，批复了公司本次向特定对象发行股票有关事项，主要内容为：
一、港口控股集团同意云港股份发〔2023〕9号请示中写明的公司2023年度向特定对象发行股票方案，在取得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，公司以向特定对象发行股票形式向战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司发行股票。公司本次发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。募集资金总额不超过15亿元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于投资连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目和补充流动资金及偿还债务。发行股票的发行价格、定价原则按现行有效法律法规、部门规章及其他规范性法律文件确定。
公司2023年度向特定对象发行股票不会导致国家出资及其各级子企业持股比例低于合理持股比例，不会导致公司控制权发生转移、实际控制人和控股股东发生变化。
二、港口集团须按批复意见在相关股东大会上表决。
三、本次向特定对象发行股票事项完成后，将有关情况报港口控股集团备案。
四、本批复自作出之日起生效，同时作废原批复文件云港控股发（2022）41号。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-011
江苏连云港港口股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”“发行人”）拟通过2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”“认购人”）。
●2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
2023年2月20日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”“补充协议”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”）。
公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
●本次向特定对象发行股票事项、《股份认购协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●交易风险：公司本次发行由上港集团全额认购，虽然公司与上港集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）主要内容
根据本次发行的方案，公司拟以向特定对象发行股票方式向上港集团发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次发行的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终予以注册的发行股票数量为准，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（二）本次交易审议程序及相关协议
1、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。
2、2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-012）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-013）。
3、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。基于此，2023年2月20日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《股份认购协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团并签署《战略合作协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（公告编号：临2023-012）。
4、公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行的发行对象上港集团截至本关联交易事项公告日未持有公司股份，上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为本公司发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。上港集团以现金认购本次发行的股票，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数）。公司本次发行的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、主要股东及持股比例
截至本公告日，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东情况如下：
股东名称：连云港港口集团有限公司
成立时间：1990年11月20日
注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号
注册资本：782,000万元
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
持股比例：58.76%
四、交易的定价政策及定价依据
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行的定价原则：
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行A股股票方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、《股份认购协议补充协议》的主要内容
公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2023年2月20日。
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
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（三）其他
1、补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
2、补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
公司本次发行引入上港集团作为战略投资者，符合中共中央、国务院作出的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次发行融资将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，符合公司全体投资者的利益。
本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次关联交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。
本次签署补充协议系因《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行，补充协议对《股份认购协议》中部分条款、表述的修改，将有利于双方依法履行《股份认购协议》及补充协议，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。
七、本次签署补充协议审议程序
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事就补充协议所涉关联交易事项进行了事前认可，认为符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（二）董事会审议
2023年2月21日，公司第七届董事会第二十六次会议分别以9票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
（三）独立董事的独立意见
公司事前就本次发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（四）监事会审议
2023年2月21日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以5票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上港集团参与认购本次发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
（四）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》；
（六）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；
（七）《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
