联泓新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-004
联泓新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年2月23日15:30以通讯会议方式召开，会议通知于2023年2月21日以通讯方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占公司全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《联泓新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
3、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司逐项修订了本次向特定对象发行A股股票方案的相关表述。
3.1发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。
修订后：
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.4定价基准日、发行价格及定价方式
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.5发行数量
修订前：
本次非公开发行的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据竞价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.6募集资金规模及用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.7限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.8上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.9滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
修订后：
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
3.10决议有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
本事项获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票预案。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺，将“非公开发行”表述修订为“向特定对象发行”，同时结合上述法规要求修订了关于发行审核注册程序、信息披露的相关表述。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于修订〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司对《前次募集资金使用情况的报告》（截至2022年09月30日）进行了修订。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年3月13日14:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本议案获得通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
上述部分议案具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-009
联泓新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年2月23日16:30以通讯会议的方式召开，本次会议通知已于2023年2月21日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘荣光先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《联泓新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，与会监事认为公司各项条件仍满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件和要求。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司逐项修订了本次向特定对象发行A股股票方案的相关表述。
3.1发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。
修订后：
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4定价基准日、发行价格及定价方式
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5发行数量
修订前：
本次非公开发行的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据竞价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6募集资金规模及用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.9滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
修订后：
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
3.10决议有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
本事项获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票预案。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺，将“非公开发行”表述修订为“向特定对象发行”，同时结合上述法规要求修订了关于发行审核注册程序、信息披露的相关表述。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据《注册管理办法》的规定，公司对《前次募集资金使用情况的报告》（截至2022年09月30日）进行了修订。
本议案获得通过，3票同意，0票反对，0票弃权。
上述相关议案具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
监事会
2023年2月24日
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-006
联泓新材料科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第206号]）等规定的要求，为保障中小投资者利益，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）就2022年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次发行摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2023年6月完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际发行完成时间为准；
3、本次发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，即267,113,600股。假设发行的发行数量为发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，公司总股本将由1,335,568,000股增至1,602,681,600股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行数量；本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为109,056.98万元和88,086.48万元。由于公司2022年一季度实施了EVA装置技术升级扩能改造，及进行碳酸酯装置、超高分子量聚乙烯装置与公用工程系统连接施工和检修，EVA装置停车28天，其他相关装置同步停车7-15天，公司前三季度累计净利润同比略有下降。在此基础上，假设公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2021年同比持平，因此，预测2022年全年归属于母公司股东的净利润为109,056.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为88,086.48万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年度相应财务数据基础上按照0、10%、20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
5、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益的影响，具体如下：
■
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
二、关于本次发行股票必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《联泓新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目生产的主要产品为EVA、PO、PPC，本次募投项目实施后，将实现公司现有业务产能扩充的同时进一步拓展和丰富公司生物可降解材料产品等新业务，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
公司自成立以来一直专注于新材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司经营层及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经验和高效的执行能力。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
（二）技术方面
近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发创新能力以及深厚的技术积累为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。本次募投项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。
（三）市场方面
公司核心产品广泛应用于太阳能光伏、锂电池、集成电路等不同领域，在国内处于领先地位，并拥有多元化的销售机构和网点。经过多年的拼搏与发展，公司已成为国内新能源光伏材料行业的重要生产商，在国内外新能源光伏材料市场占有重要地位。公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的技术服务，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度。同时，经过持续多年的市场深度开发和结构优化，公司已建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主要客户保持了稳定深入的合作关系。本次发行募投项目产品与公司当前主要客户群或者销售渠道存在重叠，上述协同效应将为公司本次募投项目产品市场开拓提供有效助力。
随着双碳政策的陆续实施，以光伏材料为代表的新能源材料将迎来公司历史性的发展机遇，国内需求量持续增长，替代进口逐年提升，具有较强的竞争优势，公司产品未来国内外需求均比较旺盛，具有较丰富的市场储备以及较强的竞争优势。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将加强募集资金管理，根据项目建设有序安排和使用募集资金，增加募集资金回报与效益。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及控股股东唯一股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩；若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股权激励的行权条件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、控股股东唯一股东的承诺
公司控股股东及控股股东唯一股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：
“1、承诺不越权干预联泓新科经营管理活动，不侵占联泓新科利益；
2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺的修订稿等事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需另行提交股东大会审议。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-007
联泓新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年12月19日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行股票事项；根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司于2023年2月23日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，对向特定对象发行A股股票事项相关文件进行修订。根据前述会议审议的内容，公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金不超过202,000万元，本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
公司现就本次向特定对象发行A股股票事项作出承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2023-005
联泓新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。
（下转71版）
