雪天盐业集团股份有限公司

（上接70版）

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）于2023年2月17日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于修订公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》于2023年2月17日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司拟对本次向特定对象发行股票方案（即之前的公司2022年非公开发行股票方案，如无特别说明，“非公开发行股票”、“非公开发行A股股票”与“向特定对象特定对象发行股票”、“向特定对象特定对象发行A股股票”具有同等含义）部分内容进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变，具体调整内容如下：

1.发行方式和发行时间

修订前：

本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

修订后：

本次发行A股股票采用向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2.发行对象和认购方式

修订前：

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.定价基准日、发行价格和定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4.发行数量

修订前：

本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5.限售期

修订前：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》（公告编号：2023-008）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2022年9月30日的《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-009）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（七）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相关主体承诺的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次调整后的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

雪天盐业集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司监事会

2023年2月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-007

雪天盐业集团股份有限公司关于向特定对象

发行股票预案二次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开了第四届董事会第十四次会议，于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2022年6月25日、2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的的相关公告。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年2月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。综合考虑当前上市公司发行股票的审批流程变化情况和公司本次向特定对象发行股票的实际情况，对本次发行股票预案部分内容进行修订，主要修订情况如下：

■

修订后的本次向特定对象发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-010

雪天盐业集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已经第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的相关议案。根据有关法律法规的规定，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响， 即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、本次向特定对象发行股票于2023年12月实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）

2、本次向特定对象发行股票股份数量为180,000,000股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、根据公司发布的《2022年年度业绩预增公告》（公告编号：2023-001），公司预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加3.03亿元-4.03亿元，同比增长76%-100%，参考公司目前的业绩增长情况，假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；

（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长60%；

（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长120%。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

单位：万元

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2023 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。

上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项，积累了深厚的技术优势。

公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。

3、市场储备

随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议、第四届董事会第二十四会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-011

雪天盐业集团股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月13日 14点 00分

召开地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

1号议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，2号议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2023年2月24日和2022年11月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

（1）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记。

（2）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记。

（3）拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件3）及前述文件复印件以邮寄、传真方式送达公司进行登记，但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“雪天盐业2023年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。

（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

2、登记时间：2023年3月8日（9:00-16:00）。

3、登记地点：雪天盐业集团股份有限公司法务证券部。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式

地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座15楼

联系人：法务证券部

联系电话：0731-84449266

传真：0731-84449266

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2023-02-24

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件 3：2023年第一次临时股东大会参会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

雪天盐业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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附件3：2023年第一次临时股东大会参会回执

雪天盐业集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会回执

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注：

1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执在填妥及签署后于2023年3月8日前送达本公司法务证券部；

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排， 本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。