浙江和达科技股份有限公司
关于公司违规变更募集资金用途并致歉的公告
证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2023-003
浙江和达科技股份有限公司
关于公司违规变更募集资金用途并致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因未充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未意识到募集资金投资建设项目用途变更也属于募集资金用途变更，在未履行必要的审批程序的情况下即出租研发大楼，构成违规。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况及调整情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的《关于同意浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2050号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票26,848,290股。本次发行价格为每股人民币12.46元，募集资金总额为人民币为33,452.97万元，扣除发行费用5,915.34万元（不含增值税）后，募集资金净额为27,537.63万元。上述资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验字[2021]398号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年4月12日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，该次变更已经公司股东大会审议通过。具体调整情况如下：
单位：万元
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二、违规变更募集资金用途的具体情况
（1）违规的背景原因
受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为27,537.63万元，低于预计募集资金使用规模53,649.47万元。由于实际募集资金金额无法满足全部原计划募集资金投资项目的使用，根据公司生产经营及未来发展规划，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容相应调整。其中，“二次供水设备的研发及相关设备投入”由公司合营公司浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）进行投入。嘉源和达为公司2021年12月与浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称“嘉源环境”）共同投资设立的合营公司，公司持股49%，嘉源环境持股51%；嘉源和达主营业务为二次供水设备的研发、生产及销售等，经营目标为国内领先的二次供水系统设计、建设、运营及二次供水信息化、水务人才培训的领军企业，故公司将“安全供水系列产品研发及产业化项目”之“二次供水设备”的投资金额进行调整。另外，公司计划通过投资、战略合作等多种可行的方式，开展农饮水相关的产品及业务，农饮水相关设备的投入金额未来由其他主体投入。
（2）违规出租的具体情况
各项募集资金投资建设项目均涉及使用新建于嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）。该研发大楼于2022年9月竣工验收。公司募集资金建设项目变更后，安全供水系列产品研发及产业化项目下的“二次供水设备的研发及相关设备投入”以及“农饮水项目”不再属于募集资金投资项目，变更后的募投项目所需使用研发大楼的面积较规划减少，研发大楼部分空间闲置。公司为充分发挥资产价值，将研发大楼因募投项目变更导致的闲置空间出租。具体出租情况如下：
①未履行审批程序向浙江嘉源和达水务有限公司出租房产
研发大楼原计划用于“二次供水设备的研发及相关设备投入”项目的空间出租予该项目的新实施单位浙江嘉源和达水务有限公司使用，本次交易构成关联交易。根据规定，科创板上市公司募集资金应当按照招股说明书所列用途使用。科创板上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司未履行上述法定程序即于2022年1月与对方签订《租赁合同》，并于2022年9月研发大楼验收后交付租赁方嘉源和达使用，双方于2022年9月签订《租赁合同补充协议》。经保荐机构现场走访核查并访谈各方相关负责人，嘉源和达已在研发大楼开展经营活动。合同的主要内容如下：
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②未履行审批程序向嘉兴华邦电子有限公司出租房产
公司未履行法定程序即于2022年9月与嘉兴华邦电子有限公司（以下简称“华邦电子”）签订《房屋租赁框架协议》，将研发大楼原计划用于“农饮水”项目的部分闲置空间出租予华邦电子使用，并于2022年10月交付华邦电子用于租赁前期的装修和产线布置。目前，华邦电子已完成装修和产线布置，但未开展正式生产经营。合同的主要内容如下：
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（3）募投项目变更用途的原因及违规产生的原因
公司将研发大楼的部分闲置空间出租予浙江嘉源和达水务有限公司，主要系原募投项目“二次供水设备”虽变更了实施主体，但项目仍需继续推进，使用原规划用于“二次供水设备”研发及生产的厂房更便于项目建设。公司将研发大楼少部分闲置空间出租予华邦电子使用，主要系该公司作为和达科技的贴片外协商就近生产，可以更好的配套募投项目“智能遥测终端”、“噪声监测仪项目”的建设，产生更好的效益。
公司未充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未意识到募集资金投资建设项目用途变更也属于募集资金用途变更，在未履行必要的审批程序的情况下即出租研发大楼，构成违规。
三、公司对现场检查的认可及后续拟整改措施
公司在发现问题后，与保荐机构持续保持沟通并积极配合保荐机构的现场检查工作，并认可保荐机构本次现场检查的结论、提请公司注意的事项及相关建议。公司对《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》的所有内容无异议。
公司拟针对违规变更募集资金用途事项尽快制定整改方案，根据具体整改情况，分阶段及时披露相关公告。
公司将加强募集资金使用相关法规的学习和完善相关制度，加强公司内部控制管理，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、致歉声明
公司本次出租募集资金建设项目的行为，违反了上海证券交易所募集资金运用的有关规定，后续将加强规则学习并妥善制定进一步整改方案。
公司董事会对违规变更募集资金用途事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将在今后工作中进一步加强募集资金管理制度建设及执行，进一步加强内部人员对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的学习，提高合规意识，加强监督和管理，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，杜绝类似情况再次发生。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年2月24日
