湘潭电机股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临-009

湘潭电机股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

1、股东大会召开的时间：2023年2月23日

2、股东大会召开的地点：湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室

3、出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

4、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长周健君先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

（1）公司在任董事9人，出席6人，独立董事陈共荣先生、王昶先生、王又珑先生因工作原因未能出席本次股东大会；

（2）公司在任监事3人，出席2人，外部监事王颖女士因工作原因未能出席本次股东大会；

（3）公司董事会秘书出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

1、累积投票议案表决情况

（1）关于补选监事的议案

■

2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

3、关于议案表决的有关情况说明

上述议案为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持表决权股份总数过半数同意后通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：李韶峰 黄滔

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

2023年2月24日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2023临－010

湘潭电机股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年2月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实参会董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并逐项审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于湖南湘电动力有限公司拟参股出资与上海启源芯动力科技有限公司组建合资公司的议案》（详情请见上海证券交易所《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》，公告编号：2023临－012）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

为进一步深化推动公司船舶综合电力系统技术的产业化、规模化应用，解决电动船舶运输途中的充换电配套基础设施问题，促进整个产业链发展，同意公司之全资子公司湖南湘电动力有限公司与上海启源芯动力科技有限公司、湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙、员工持股平台）共同出资设立合资公司“湖南绿电交通科技有限公司”。

二、审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》（详情请见上海证券交易所《关于对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2023临－013）

同意：4票 反对：0票 弃权：0票

为加强产业协调，增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈利水平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现，同意公司收购湘电集团有限公司所持湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其实施增资扩股。

公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临－011

湘潭电机股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2023年2月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由监事黄晶先生主持。公司监事黄晶、魏明远、王颖参加了会议，监事王颖以通讯表决方式参与会议表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并逐项审议通过了如下议案：

一、会议审议并全票通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

监事会认为：黄晶先生具备履行监事会主席职责所必需的条件和能力，同意黄晶先生担任公司第八届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。

二、会议审议并全票通过了《关于湖南湘电动力有限公司拟参股出资与上海启源芯动力科技有限公司组建合资公司的议案》（详情请见上海证券交易所《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》，公告编号：2023临－012）

公司监事会认为：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、会议审议并全票通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》（详情请见上海证券交易所《关于对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2023临－013）

监事会认为：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临－012

湘潭电机股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：湖南绿电交通科技有限公司（具体以工商登记为准）。

● 投资金额： 注册资本为人民币3000万元整， 其中上海启源芯动力科技有限公司（以下简称“启源芯动力”）以货币方式认缴出资人民币1470万元，占注册资本的49%；湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”)之全资子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）以货币方式认缴出资人民币1170万元，占注册资本的39%；员工持股平台：湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币360万元，占注册资本的12%。

● 特别风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一)对外投资的基本情况

为进一步深化推动公司船舶综合电力系统技术的产业化、规模化应用，解决电动船舶运输途中的充换电配套基础设施问题，促进整个产业链发展，公司之全资子公司湘电动力拟与启源芯动力、员工持股平台湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立湖南绿电交通科技有限公司（具体以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称 “合资公司”) 。合资公司注册资本为人民币3000万元整，其中启源芯动力以货币方式认缴出资人民币1470万元，占注册资本的49%；湘电动力以货币方式认缴出资人民币1170万元，占注册资本的39%；员工持股平台湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币360万元，占注册资本的12%。

（二)审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。

（三)关联交易或重大资产重组情况

本次投资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）上海启源芯动力科技有限公司

1、名称：上海启源芯动力科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1JNY8R6G

3、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

4、注册地：上海市青浦区双联路158号1幢11层J区1173室

5、法定代表人：贺徙

6、注册资本：33529.33万元人民币

7、成立日期：2020年10月27日

8、主要股东或实际控制人：中国电力国际发展有限公司

9、经营范围：一般项目：从事动力科技、新能源技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；分布式交流充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；机械设备租赁；汽车新车销售；二手车经销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营除外)；检验检测服务；供电业务（核电站建设经营除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

10、经营状况：截至2022年12月31日，启源芯动力总资产为594060.55万元，净资产145156.04万元，2022年度总经营收入276460.87万元，净利润1040.85万元（以上数据未经审计）。

11、资信情况：不存在失信被执行人的情形。

12、关联关系：与公司及湘电动力不存在关联关系。

（二）湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330501MA2JKG3A1F

3、企业类型：有限合伙企业

4、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾27幢B座-45

5、执行事务合伙人：上海兆朋能源科技有限责任公司

6、注册资本：341万元人民币

7、成立日期：2021年7月30日

8、主要股东或实际控制人：上海兆朋能源科技有限责任公司

9、经营范围：一般项目:股权投资；创业投资(限投资未上市企业)；企业管理咨询；(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10、经营状况：截至2022年12月31日，湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为568万元；为专业员工股权投资平台，当前暂无业务收入。

11、资信情况：不存在失信被执行人的情形。

12、关联关系：与公司及湘电动力不存在关联关系。

三、拟设合资公司基本情况

（一）公司名称：湖南绿电交通科技有限公司（具体以工商登记为准）

（二）公司性质：有限责任公司

（三）注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区

（四）注册资本及股东构成：注册资本为人民币3000万元整，其中启源芯动力以货币方式认缴出资人民币1470万元，占注册资本的49%；湘电动力以货币方式认缴出资人民币1170万元，占注册资本的39%；员工持股平台湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币360万元，占注册资本的12%。所有股东均以现金方式出资。

（五）经营范围：开展充换电站的建设与运营；提供充换电服务；收取度电服务费；船舶与重卡租赁、销售及货物运输。

（六）治理结构：设立股东会。设立董事会，由3名董事组成。其中：启源芯动力2席，湘电动力1席，董事长由湘电动力委派。不设监事会，设监事1名，由湘电动力委派。经理层拟实施职业经理人制（管理方案由控股股东制定），首期职业经理人优先从现合资方的经营管理团队中选聘，经营常态化后市场化公开招聘，经理层设3-4名。

（七）业绩预测和投资回报：预计到2028年可实现能源管理服务收入4亿元，利润总额0.7亿元。

（八）投资风险及其防范措施：一是内河船舶电动化将船舶动力由柴油机改成电池，市场接受度不高，且船舶电动化的新建及改造主体为民营企业及私人船老板，业务推广难度较大。防范措施：通过打造示范项目，根据实际运行情况得出油电经济性对比，以电动船良好的经济性带动各船东市场参与度；通过政府政策及资金补贴，提高市场活力及船东参与船舶电动化的积极性；并积极协调促进相关政策法规的出台，逐步淘汰传统动力船舶。二是存在新能源（全电、增程式）动力系统的商业化技术积累，以及船舶下水运行后各技术系统的适配性问题。防范措施：充分利用国家电投在其他省市布局电动化运输船舶的运营数据，针对性做好产品开发。

四、对外投资合同的主要内容

湖南绿电交通科技有限公司注册资本为人民币3000万元整，其中启源芯动力以货币方式认缴出资人民币1470万元，占注册资本的49%；湘电动力以货币方式认缴出资人民币1170万元，占注册资本的39%；员工持股平台湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币360万元，占注册资本的12%。所有股东均以现金方式出资。本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

甲方：上海启源芯动力科技有限公司

乙方：湖南湘电动力有限公司

丙方：湖州融赢股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）注册资本、出资方式、股权比例、出资条件

1.注册资本：人民币3000万元

2.股权比例和出资方式

甲方认缴的注册资本为人民币1470万元整，占公司注册资本的49%，出资方式为货币出资；

乙方认缴的注册资本为人民币1170万元整，占公司注册资本的39%，出资方式为货币出资；

丙方认缴的注册资本为人民币360万元整，占公司注册资本的12%，出资方式为货币出资。

3.出资条件：股东各方根据目标公司实际运营情况，经各股东方协商一致并出具股东会决议后，同比例分批实缴出资。

（二）股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未经股东他方事先书面同意，股东一方不得在目标公司设立后出售其持有公司的全部或部分股权。

股东各方都同意不会将其全部或部分公司股权转让给任何与非转让方存在利益冲突的第三方。

五、对外投资对公司的影响

湖南绿电交通科技有限公司的设立有利于进一步深化推动公司船舶综合电力系统技术的产业化、规模化应用，解决电动船舶运输途中的充换电配套基础设施问题，促进整个产业链发展。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，打造示范项目，提高市场活力，针对性地做好产品开发，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。 同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临－013

湘潭电机股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟收购控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持湖南湘电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）60%股权并对其实施增资扩股。

● 本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

● 公司于2023年2月23日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了上述议案。

一、对外投资暨关联交易概述

为加强产业协调，增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈利水平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现，湘电股份拟收购湘电集团所持机电工程60%股权并对其实施增资扩股，将其打造成湘电股份新的业务板块和经济增长点。

公司于2023年2月23日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了上述议案。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次投资事项不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）公司名称：湘电集团有限公司

（二）成立日期：1993-12-23

（三）注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号

（四）法定代表人：周健君

（五）注册资本：107000万元人民币

（六）统一社会信用代码：91430300184686763Y

（七）企业类型：其他有限责任公司

（八）经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（九）股权结构：

■

（十）经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（报告编号：华辉审字（2022）第291号），截至2021年12月31日，湘电集团总资产为1,537,912.82万元，净资产180,763.95万元，2021年度总经营收入 432,654.71万元，净利润－1,206.12万元。

（十一）资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。

（十二）关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例13.66%。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）公司名称：湖南湘电机电工程有限公司。

（二）公司性质：其他有限责任公司。

（三）统一社会信用代码：91430300MA4L4AT07A

（四）注册资本及股东构成：注册资金3000万元，其中湘电集团持股60%，实际出资1800万元；深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）持股40%，实际出资1200万元。

（五）办公地点：湖南省湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号

（六）经营范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造销售，安防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、机电工程、市政公用工程、环保工程、输变电工程、光伏发电和风能发电建设工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体化运行、维护、技改；新能源电厂、水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备和电力设备的销售、维修；风力发电机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）增资扩股用途：一是主要用于提升机电工程资质，将机电工程由电力施工总承包三级提升至电力施工总承包一级（甲级）资质；二是提升机电工程信用等级，便于后期大项目承接；三是增加机电工程流动资金，用于新能源电站运维备件库的建立；四是用于机电工程承接的工程项目关键节点资金周转。

（八）治理结构：根据机电工程现行章程有关规定，增资扩股后，各股东以出资比例承担相应责任，并重新按股权比例委派董事构成董事会。设立董事会及监事会。董事会由5名董事组成。湘电股份派出董事3人、职工董事1人、禾望电气派出董事1人。监事会由3名监事组成。湘电股份派出监事1人、禾望电气派出监事1人，选举产生职工监事1人。经理层实施职业经理人制度。

（九）业绩预测和投资回报：湘电股份收购机电工程60%股权预计投资3186.6万元，增资扩股出资5411.48万元，预计总投资约8598.08万元。根据机电工程未来发展业务量预测，预计到2025年可累计实现净利润11900万元，预计净现值为10633万元（5%折现率），按湘电股份股权占比81.65%测算，预计第3年可收回投资回报净现值8681.84万元。

（十）投资风险及其防范措施：一是财务风险方面，主要体现在项目前期的资金垫付，在工程完工后无法按时回收垫付的资金。防范措施：通过约定支付机电工程前期预付款和后期验收款等方式将垫资风险降至最低，并通过对财务资金进行集中统一管理、统一支付，防范财务风险。二是合规风险方面，存在合同订立把关不严、合同履约阶段工程款支付不及时以及施工变更等对项目进度造成影响。防范措施：实施重大协议等商务合同法律前置审查，健全完善责任追究体系，加强对重点领域、重点环节和重点人员的管理和奖惩。三是安全风险方面，机电工程运维人员和工程施工人员作业区域都处在高空、带电等危险区域，现场施工队伍人员较多，存在安全监管难度大等问题。防范措施：建立健全各风电场、项目部安全生产责任制和安全生产体系；通过完善安全风险辨识评估机制和风险管控流程等防范安全风险。

四、对外投资暨关联交易方案及定价依据

本次关联交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。具体方案如下：

（一）收购方案及价格。经第三方评估后由湘电股份收购湘电集团所持机电工程60%的股权。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告显示：经采用收益法评估，机电工程于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值为5311万元，湘电股份拟收购湘电集团所持机电工程60%的股权价格为3186.6万元。

（二）增资扩股的规模。

机电工程现有注册资金本3000万元，经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的专项审计报告显示，截止2022年12月31日机电工程未分配利润1588.52万元，经与禾望电气协商一致，股权收购后：先将未分配利润1588.52万元按双方股权比例转增为注册资本，转增后注册资本增至4588.52万元；再由湘电股份单方对其增资5411.48万元，增资扩股至10000万元。

（三）变更后的股权结构。湘电股份出资8164.59万元、占股81.65%，禾望电气出资1835.4万元、占股18.35%。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方：湘电集团有限公司

乙方：湘潭电机股份有限公司

第一条 交易标的

甲方合法拥有（持有）的湖南湘电机电工程有限公司（以下称“交易标的”）60%的股权以及基于该股权产生的一切权利和利益。

第二条 股权交易价格

为确保交易标的价值的公允性，按照省国资委关于产权交易及资产评估的相关规定，乙方针对交易标的按程序选聘了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）资产评估有限公司分别进行资产审计和评估，经甲乙双方总经理办公会对交易标的审议，同意按照中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中对交易标的的评估结果：基于评估基准日2022年12月31日，交易标的按照收益法评估得出的股东全部权益价值为5311万元。按甲方持有60%的股权比例计算，甲方持有交易标的的股东权益价值3186.6万元。

经双方友好协商并一致确认本次股权交易价为人民币叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元整（￥ 31,866,000.00）。

第三条 股权交易的方式

交易标的经资产评估确认后，采取协议转让的方式。

第四条 股权交易价款的支付方式及期限

乙方应在本合同签订之日起20个工作日内，将交易价款人民币叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元整（￥ 31,866,000.00）一次性银行转账汇入甲方基本账户。

第五条 权证的变更

甲方在本合同签订之日起20个工作日内签署标的股权过户至乙方所需的全部文件，并在本合同签订之日起的30个工作日内配合目标公司、乙方办理好标的股权工商变更登记。

第六条 股权交易的税收和费用

标的股权过户缴纳的各种税费按法律、法规规定由双方各自承担。

六、关联交易对上市公司的影响

公司收购湘电集团所持机电工程60%股权并对其实施增资扩股，拟将机电工程打造成湘电股份新的业务板块和经济增长点，有利于加强产业协同、增强竞争能力，做大做强主业，提升公司经营规模和盈利水平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年2月23日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了上述议案。

（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，对有关资料进行了事前审核并发表如下审核意见：

1.本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，符合国家相关法律法规的规定。

2.本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性。

3.同意将此事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第八届董事会第二十一次会议，审议了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对此事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

1.本次董事会之前，公司已将本次对外投资暨关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2.公司收购控股股东湘电集团所持机电工程60%股权并对其实施增资扩股构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3.本次对外投资暨关联交易事项切实可行。我们认为此次对外投资暨关联交易事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（三）监事会意见：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、备查文件

1.第八届董事会第二十一次会议决议；

2.经独立董事签字确认的事前认可意见；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

4.第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日