中交地产股份有限公司

(上接77版)

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-030

债券代码：149192 债券简称：20中交债

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148162 债券简称：22中交01

中交地产股份有限公司

关于中国交通建设集团有限公司出具

同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）系中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）的实际控制人，为避免与中交地产发生同业竞争，中交集团于近日出具了《关于同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团吸收合并。

鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作为中交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保障中交地产的合法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及承诺如下：

一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺

对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。

二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产

同业竞争的承诺

中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。

为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团承诺如下：

1、对于本集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；

2、对于本集团下属企业的存量房地产开发项目，本集团将按照相关证券监管部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决同业竞争问题；

3、如本集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：

（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提供给中交地产，并及时通知中交地产；

（2）在接到本集团或其下属企业通知后15日内，中交地产按照符合其业务发展规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。

三、其他承诺

在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的行为。

上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-025

债券代码：149192 债券简称：20中交债

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148162 债券简称：22中交01

中交地产股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中交地产股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司向特定对象发行股票预案已经公司2023年2月22日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

（一）深圳证券交易所监管函

2021年10月8日，深圳证券交易所上市公司监管一部下发公司部监管函〔2021〕第153号《关于对中交地产股份有限公司的监管函》关注到公司拟与关联方中交雄安投资公司、中交投资有限公司共同现金出资设立中交雄安产业发展有限公司，及公司与关联方中交公路工程局有限公司及非关联方天津中红众城管理咨询有限公司共同现金出资设立中交红桥（天津）房地产开发有限公司的关联交易金额累计超过中交地产最近一期经审计净资产的50%，公司未严格按照重大资产重组相关规定履行审议程序和披露义务的事项。

整改措施：公司已将上述监管措施内容告知相关责任人，公司及相关人员以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力，加强对《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的学习，加强内部规范意识和行为，不断强化内部控制制度，杜绝此类事件的再次发生。截至本公告披露日，公司未再次发生此类事项。

（二）深圳证券交易所关注函

2022年4月1日，深圳证券交易所上市公司监管一部下发公司部关注函〔2022〕第194号《关于对中交地产股份有限公司的关注函》，关注到2022年3月16日至4月1日，公司股价连续上涨，并披露三次《股票交易异常波动公告》，请公司核查并回复以下问题：1、关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；2、向公司控股股东、实际控制人书面函询，说明公司控股股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并书面回复；3、详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，公司未公开的年报信息是否向除年审会计师事务所以外的第三方提供，是否存在违反信息公平披露的情形；4、核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

采取措施：公司经认真核查，对上述问题及时向深圳证券交易所进行回复并于2022年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露（公告编号2022-039），回复及公告主要内容如下：1、公司严格按照规定，向公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员进行发函核实，并认真自查，对相关重要问题进行了关注与核实，在上述股价异动期间，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。2、公司按照关注函要求向公司控股股东中交房地产集团有限公司与实际控制人中国交通建设集团有限公司进行了书面函询，根据函询结果，控股股东、实际控制人没有计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。3、经核查，公司在上述股价异动期间内未接待机构和个人投资者调研，未公开的年报信息未向除年审会计师事务所以外的第三方提供，不存在违反信息公平披露的情形。4、公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了书面函询，根据函询结果，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在我司股票价格异常波动期间不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-028

债券代码：149192 债券简称：20中交债

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148162 债券简称：22中交01

中交地产股份有限公司

关于公司本次向特定对象发行股票

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-021

债券代码：149192 债券简称：20中交债

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148162 债券简称：22中交01

中交地产股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届董事会第二十次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式在北京召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事均亲自出席本次会议（其中以通讯表决方式出席会议5人）。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

本项议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

本次发行方案内容具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

4、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

6、限售期

本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

7、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

9、本次发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

10、募集资金数额及投资项目

本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。

本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。

关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》。

同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分内容进行修改。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

同意公司对《募集资金管理制度》的部分内容进行修改。修订后的《募集资金管理制度》于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

本项议案需提交股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。

同意公司为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

2、授权董事会就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；

3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；

5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；

6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

8、授权董事会在本次向特定对象发行股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；

9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；

10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长办理上述事宜；

11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

本项议案需提交股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-027。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-022

债券代码：149192 债券简称：20中交债

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148162 债券简称：22中交01

中交地产股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届监事会第六次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届监事会第六次会议以现场方式在北京召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会主席陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

本项议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

本次发行方案内容具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行股票决议有效期

本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、募集资金数额及投资项目

本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

本项议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

本项议案需提交股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

本项议案需提交股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。

本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。

本项议案需提交股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。

本项议案需提交股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。

本项议案需提交股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》。

同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

本项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中交地产股份有限公司监事会

2023年2月23日