云南煤业能源股份有限公司
关于与保荐机构签订联合保荐
承销补充协议暨关联交易的公告

2023-02-24 来源：上海证券报

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-012

云南煤业能源股份有限公司

关于与保荐机构签订联合保荐

承销补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年4月25日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经协商一致，公司拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）签订关于《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》（以下简称“保荐与承销协议”）之补充协议，聘请中信建投证券和华宝证券担任2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费（包括尽职推荐费和持续督导费，下同）、承销费。华宝证券为公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第四十九次临时会议、第八届监事会第四十一次临时会议，会议审议通过了《关于签订〈非公开发行股票之保荐与承销协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与中信建投证券、华宝证券签订保荐与承销协议，聘请中信建投证券、华宝证券担任公司本次非公开发行股票的联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费、承销费(具体数额=实际募集资金总额*1.4%，其中保荐费数额为100万元、其余部分为承销费。该费用为增值税含税价，适用增值税税率6%。其中，中信建投证券、华宝证券各收取实际保荐费、实际承销费的50%)。公司与中信建投证券、华宝证券于2022年9月23日签订了上述保荐与承销协议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会。

（二）关联关系说明

华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券83.0678%的股份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有华宝证券16.9322%的股份；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。

昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有本公司60.19%股份，为本公司控股股东。2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。2021年2月3日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56号），明确在受托管理期间将昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。综上，中国宝武能够对公司控股股东昆钢控股施加重大影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定，华宝证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与华宝证券之间未发生关联交易。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：华宝证券股份有限公司

统一社会信用代码：91310000736249781Y

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：400,000万元人民币

法定代表人：刘加海

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层

成立日期：2002年3月4日

经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：证券业务(证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年9月30日，华宝证券股东构成情况如下表所示：

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注：2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产2,032,415.12万元，净资产471,431.02万元；2021年度营业收入103,895.13万元，净利润16,014.28万元。

中国宝武持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。云南省国资委委托中国宝武代为管理公司控股股东昆钢控股，根据《股票上市规则》的相关规定，华宝证券应认定为公司的关联方。

三、其他协议主体基本情况

公司名称：中信建投证券股份有限公司

统一社会信用代码：91110000781703453H

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：775,669.4797万元人民币

法定代表人：王常青

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

成立日期：2005年11月2日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品；上市证券做市交易业务；有关监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年9月30日，中信建投证券前十大股东情况如下表所示：

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为H股非登记股东所持股份的名义持有人，上表所示股份为其代持的除镜湖控股以外的其他H股股份。

注2：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持A股股份。

2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产45,279,142.63万元，净资产8,000,628.49万元；2021年度营业收入2,987,201.87万元，净利润1,023,506.36万元。

除本次交易外，华宝证券与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。

四、保荐与承销协议补充协议的主要内容

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经三方协商一致，就保荐与承销协议约定的相应条款进行调整，并订立补充协议，以兹共同遵守，主要内容如下：

一、三方一致同意将保荐与承销协议原协议中关于“向中国证监会申报”“中国证监会审核”“中国证监会核准”“非公开发行”等相关表述，统一调整为“向证券交易所申报”“证券交易所审核”“中国证监会注册”“向特定对象发行”。

二、三方一致同意全面实行注册制主要规则发布后，原协议条款内容与全面实行注册制相关法律法规或监管规则冲突的，或原协议条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，应按照全面实行注册制后的相关法律法规及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以原协议约定为准。

三、本补充协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

四、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，仍以原协议的约定为准。

五、该关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经2023年2月23日公司第九届董事会第六次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过，因联合保荐机构华宝证券与公司存在关联关系，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生进行了回避表决。

公司事前就本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事发表独立意见并同意将上述议案提交董事会审议。

本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项为满足公司向特定对象发行股票的顺利实施的需求，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易的收费定价，系根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、云南煤业能源股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议；

2、云南煤业能源股份有限公司第九届监事会第五次临时会议决议；

3、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

4、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年2月24日

同泰泰裕三个月定期开放债券型证券

投资基金开放申购、赎回业务公告

公告送出日期：2023年2月24日

1.公告基本信息

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注：投资者范围指符合法律法规的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

2.日常申购、赎回（转换、定期定额投资）业务的办理时间

本基金以定期开放的方式运作，即采用封闭运作和开放运作交替循环的方式。

自基金合同生效之日起(含)或自每一个开放期结束之日次日起(含)至 3 个公历月后的月度对日(如该对应日期为非工作日，则顺延至下一工作日，若该日历月份中不存在对应日期的，则顺延至该月最后一日的下一工作日)的前一日止为本基金的一个封闭期。

本基金将于2023年2月24日至2023年3月23日开放，并将于2023年3月24日重新进入封闭期，本基金在封闭期内不办理申购、赎回等业务，也不上市交易。如果由于不可抗力或其他原因致使本基金无法按时开放或依据基金合同需暂停申购或赎回业务的，基金管理人有权对开放期安排进行调整并予以公告。

3.日常申购业务

3.1申购金额限制

投资人通过基金管理人网上交易平台(目前仅对个人投资者开通)或其他销售机构首次和追加申购本基金份额的，每个基金账户单笔最低申购金额为10元人民币(含申购费)。同泰基金直销交易平台仅开放机构投资者的开户及申购申请，原则上不接受个人投资者委托。销售机构另有规定的，从其规定。

当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当采取设定单个投资人申购金额上限、基金规模上限或基金单日净申购比例上限，以及拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模予以控制。具体规定请参见招募说明书或相关公告；

本基金对单个投资人累计持有的基金份额不设上限，但单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%。

3.2申购费率

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3.2.1前端收费

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注：金额单位为人民币元。

3.2.2后端收费

无。

3.3其他与申购相关的事项

(1)申购以金额申请，遵循“未知价”原则，即申购价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。

(2)投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，投资人交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效；若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成立，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。

(3)基金管理人可在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行调整，并必须在调整实施日前按照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。

(4)投资者可享受申购费率优惠，费率优惠内容以各销售机构公告为准。

4.日常赎回业务

4.1赎回份额限制

投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金投资人在单个交易账户的最低基金份额不低于10份，若由于基金份额减少类业务(如赎回、转换转出等)导致投资人单个基金交易账户基金份额余额不足10份时，基金管理人有权将投资人在该账户保留的本基金份额一次性全部赎回。

4.2赎回费率

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注：N为基金份额持有期限，针对持有期限而言，1个月指30天。

对持续持有基金份额时间少于 1 个月的投资人，将赎回费全额计入基金财产；对持续持有基金份额时间大于等于 1 个月的投资人，不收取赎回费用。

4.3其他与赎回相关的事项

(1)赎回以份额申请，遵循“未知价”原则，即赎回价格以申请当日收市后计算的该类基金份额净值为基准进行计算。

(2)基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效。投资者赎回申请生效后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。

(3)在发生巨额赎回或基金合同载明的延缓支付赎回款项的情形时，赎回款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。

(4)基金管理人可在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行调整，并必须在调整实施日前按照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。

5.日常转换业务

5.1转换费率

5.2其他与转换相关的事项

本基金暂不开通转换业务。

6.定期定额投资业务

本基金暂不开通定期定额投资业务。

7.基金销售机构

7.1场外销售机构

7.1.1直销机构

(1)同泰基金网上交易平台

交易网站：www.tongtaiamc.com

客服电话：400-830-1666

(2)同泰基金直销交易平台

名称：同泰基金管理有限公司

办公地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层

法定代表人：马俊生

联系人：吴宇擎

电话：0755－23537896

传真：0755－23537806

网址：www.tongtaiamc.com

7.1.2场外代销机构

本基金代销机构具体以管理人网站公示的代销机构清单为准。查询网址：www.tongtaiamc.com。

7.2场内销售机构

8.基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

《基金合同》生效后，在封闭期内，基金管理人应当至少每周在规定网站披露一次各类基金份额净值、基金份额累计净值。在开放期内，基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日，通过规定网站、基金销售机构网站或者营业网点，披露开放日的各类基金份额净值和基金份额累计净值。基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在规定网站披露半年度和年度最后一日的各类基金份额净值和基金份额累计净值。

9.其他需要提示的事项

本公告仅对本基金的开放日常申购、赎回业务事项予以说明。投资者欲了解本基金详细情况，可通过本基金管理人网站(www.tongtaiamc.com)查阅本基金基金合同、招募说明书等相关法律文件。

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运作基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。管理人管理的基金及其投资管理人员的过往业绩并不代表其将来表现。投资有风险，敬请投资者认真阅读基金的相关法律文件及关注基金特有风险，并选择适合自身风险承受能力的投资品种进行投资。

特此公告。

同泰基金管理有限公司

2023年2月24日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-008

云南煤业能源股份有限公司

第九届董事会第六次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次临时会议通知及材料于2023年2月20日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，根据《公司董事会议事规则》的相关规定，会议于2023年2月23日上午9:30以通讯表决方式召开。公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。会议同意该议案。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

二、公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，与会非关联董事逐项审议关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案。具体表决情况如下：

1.发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

3.发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

5.发行数量

本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的文件为准。

本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

6.认购方式

公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

7.限售期

昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

8.募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

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200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用本次发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

9.本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

10.发行上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在上交所上市交易。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

11.本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。

表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

三、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案。

会议同意该事项，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）。

该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

会议同意该事项。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施（修订稿）》的议案。

会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-011）。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案。

七、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案。

会议同意该事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

八、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

会议同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。

九、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项》的议案。

会议同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-013

云南煤业能源股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年4月，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟认购本次发行的股票，并与公司签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议》。近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，各方拟就本次发行相关方案、协议进行修订，并于2023年2月23日签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司拟向特定对象发行股票，昆钢控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）向特定对象发行股票基本情况

公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.00亿元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的发行数量为准。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者。

（二）向特定对象发行股票涉及关联交易的情况

本次发行认购对象之一昆钢控股是公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册本次向特定对象发行A股股票数量的16.855%，具体认购股数=中国证监会同意注册本次向特定对象发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

（三）关联交易的批准程序

公司于2023年2月23日召开第九届董事会第六次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。在提交公司董事会审议前，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中独立董事发表了同意的独立意见。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生进行了回避。

此外，本次向特定对象发行股票事项尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

（四）本次向特定对象发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：昆明钢铁控股有限公司

注册地址：云南省郎家庄

注册资本：人民币736,831.2357万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：王素琳

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据

昆钢控股成立于2003年1月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府履行出资人的职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：

■

昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。

昆钢控股最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，昆钢控股合计持有公司股份595,841,429股，占公司总股本的比例为60.19%，昆钢控股为公司控股股东。

（四）昆钢控股不属于失信被执行人。

三、关联交易情况

（一）关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。

（二）关联交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次关联交易协议的主要内容

公司与控股股东昆钢控股于2022年4月7日签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），该协议的主要内容详见2022年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

鉴于中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致就《原协议》约定的相应条款进行调整并签署《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）双方一致同意将《原协议》第1条、第2条、第3条、第4条、第5条、第7条、第11条中约定的“……非公开发行……”修改为“……向特定对象发行……”，该等款项的其他内容不变。

（二）双方一致同意将《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3条中规定的“……中国证监会核准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该等款项的其他内容不变。

（三）双方一致同意将《原协议》第2.2条中约定的“……中国证监会关于本次发行的核准批复……”、第11.2条中约定的“……中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该款项的其他内容不变。

（四）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。

（五）本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以原协议约定为准。

五、关联交易对公司的影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司焦化产品的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。昆钢控股积极参与本次向特定对象发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或重大不利影响的同业竞争。

六、独立董事的意见

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效，我们同意该事项。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第六次临时会议决议；

2.公司第九届监事会第五次临时会议决议；

3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-014

云南煤业能源股份有限公司

关于办公地址变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）办公地址于近日由云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼变更为云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司。除办公地址、邮政编码变更外，公司电话、传真、电子邮箱等信息均保持不变。

公司新办公地址及联系方式如下：

办公地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司

邮政编码：650309

联系电话：0871-68758679

传真：0871-68757603

电子邮箱：ymny600792@163.com

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-009

云南煤业能源股份有限公司

第九届监事会第五次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次临时会议通知及材料于2023年2月20日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，根据《公司监事会议事规则》的相关规定，会议于2023年2月23日上午9:30以通讯表决方式召开。公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

二、逐项审议关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案。

具体表决情况如下：

1.发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

3.发行对象

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

5.发行数量

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

6.认购方式

公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

7.限售期

昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

8.募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

■

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

9.本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

10.发行上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

11.本次发行决议的有效期

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

三、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案。

具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）。

四、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施（修订稿）》的议案。

会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项》的议案。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司监事会

2023年2月24日

18版信息披露