正源控股股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-006
正源控股股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议通知于2023年2月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年2月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
同意公司为子公司成都正源荟置业有限公司向青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)借款提供连带责任保证担保。担保范围包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额为人民币7,500万元），支付利息、工程管理服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；担保期限自债务人正源荟在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-007号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（二）审议通过《关于取消为全资子公司提供担保的议案》
同意取消公司、子公司四川澋源建设有限公司为全资子公司成都正源禧悦酒店有限公司向交通银行股份有限公司双流分行1,000万元续贷提供的连带责任保证担保和抵押担保。因正源禧悦酒店融资安排发生变动，上述续贷事项相关借款协议、担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，取消该笔担保有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于取消为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-008号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、备查文件
1、第十届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2023年 2月24日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-007
正源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为7,500万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为271,714万元（含本次担保）。
● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司正源荟与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）拟签署《借款合同》及相关附件，由青岛悦优向正源荟提供借款7,500万元。为保障相关义务和责任的履行，公司及子公司正源荟拟签署相关担保合同，公司作为保证人提供连带责任保证担保，正源荟以其名下的不动产提供抵押担保。
公司已于2023年2月23日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。本次担保事项在公司股东大会授权董事会担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。
（二）年度预计担保额度使用情况
公司分别于2022年11月28日、2022年12月14日召开第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为主要子公司融资提供担保额度170,000万元，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，股东大会授权董事会在上述总担保额度内审批具体担保事项并授权公司管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司正源荟的担保额度为150,000万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）。
本次担保事项已在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用93,000万元，剩余2023年度预计担保额度77,000万元。
二、被担保人基本情况
（1）正源荟情况介绍
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。
公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。
（2）正源荟主要财务指标情况
正源荟于2019年11月18日成立，其截至2021年12月31日经审计的总资产为297,063.61万元，其余财务数据详见公司于2022年4月2日披露的《2021年年度报告》。
三、担保协议的主要内容
1、保证人：正源控股股份有限公司
2、债权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
3、保证方式：连带责任保证担保
4、保证事项：主合同项下发生的包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金总额为人民币7,500万元），支付利息、工程管理服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司正源荟提供担保是为满足其日常经营过程中的融资需要，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为367,214万元，占公司最近一期经审计净资产191.87%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度275,214万元，占公司最近一期经审计净资产的143.80%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%；2023年度已批准的担保额度内尚未使用额度77,000万元，占对外担保总额20.97%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、2022年第二次临时股东大会决议；
2、第十届董事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、相关担保合同。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2023年2月24日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-008
正源控股股份有限公司
关于取消为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次取消担保事项被担保人名称：全资子公司成都正源禧悦酒店有限公司（以下简称“正源禧悦酒店”）
● 本次取消担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次取消担保金额为2,648.90万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源禧悦酒店提供担保的金额为0万元（含本次取消担保）。
● 公司对外担保无逾期担保的情形。
● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保背景概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司、子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）为正源禧悦酒店向交通银行股份有限公司双流分行（以下简称“交通银行”）申请的1,000万元续贷分别提供的连带责任保证担保和抵押担保。该担保事项在公司股东大会授权董事会担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年2月10日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-005）。
二、取消担保情况
公司于2023年2月23日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消为全资子公司提供担保的议案》。因正源禧悦酒店融资安排发生变动，上述续贷事项相关借款协议、担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，为合理安排正源禧悦酒店融资担保相关工作，公司决定取消上述公司、澋源建设为正源禧悦酒店向交通银行1,000万元续贷分别提供连带责任保证担保和抵押担保事项。正源禧悦酒店向交通银行1,000万元贷款及相应利息已按期全部结清。
股东大会授权董事会在2023年总担保额度内审批具体担保事项，上述担保事项在2023年度担保额度范围内，本次取消担保事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、董事会意见
因正源禧悦酒店融资安排发生变动，上述续贷事项相关借款协议、担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，取消公司、澋源建设为正源禧悦酒店向交通银行1000万元续贷提供连带责任保证担保和抵押担保，有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：鉴于正源禧悦酒店融资安排发生变动，且截至目前公司尚未签署相关借款合同和担保协议，担保行为并未实际发生，公司取消上述担保事项有利于加强对子公司的担保管理。本次取消担保事项相关决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意取消本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为367,214万元，占公司最近一期经审计净资产191.87%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度275,214万元，占公司最近一期经审计净资产的143.80%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%；2023年度已批准的担保额度内尚未使用额度77,000万元，占对外担保总额20.97%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、2022年第二次临时股东大会决议；
2、第十届董事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2023年2月24日
