中化国际（控股）股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2023-007
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2023年2月23日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议同意《关于公司聘请副总经理的议案》
1、同意聘请董建华先生为公司副总经理（简历附后）；
2、同意聘请庞小琳先生为公司副总经理（简历附后）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议同意《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司中化宝砺进行增资扩股，公司放弃本次增资优先认缴出资权，由公司控股股东中化股份出资7920.44万元对中化宝砺进行非公开协议增资。本次增资完成后，中化宝砺注册资本由5000万元增加至12500万元，其中中化股份持股60%，中化国际持股40%，中化股份全部增资金额7920.44万元，其中首期出资款1920.44万元。以上股权作价依据以经国有资产评估备案通过的评估报告为基础，评估基准日为2022年10月31日；并授权公司管理层签署相关文件。
本议案涉及关联交易，关联方董事李凡荣、李福利、张学工、秦晋克回避表决，经非关联方董事俞大海、徐永前及程凤朝过半数通过。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-008号“中化国际关于控股股东对公司下属子公司增资暨关联交易的公告”
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2023年2月24日
附件：高级管理人员简历
董建华 男，1967年出生，中央财经大学外国财务会计专门化专业本科毕业，北京大学EMBA。1989年加入中化，曾任中化进出口总公司财会处职员、中化（加拿大）加豪有限公司财会部经理、中化进出口总公司会计部经理，中化山东进出口集团公司总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理，中化江苏有限公司总经理、党委书记等职务。现任中化国际（控股）股份有限公司党委委员，兼任中化健康产业发展有限公司执行董事、党委书记。
庞小琳 男，1969年出生，华中科技大学控制工程专业硕士研究生。1991年加入蓝星化学清洗集团公司，曾任技术推广办技术员、主任工程师、副主任，工程公司副经理，工程公司西北分公司经理、华东分公司副经理，中国蓝星(集团)总公司项目经理部主任，化工部长沙设计研究院院长，湖南分公司经理，华兴电子设备厂书记，长沙化工设计研究院党委书记，中蓝石化总公司经营办负责人，中国蓝星(集团)总公司经营办副主任，南通星辰合成材料有限公司党委书记、董事长、总经理，中国蓝星(集团)股份有限公司总经理助理等职务。现任添加剂事业部党委书记，圣奥化学科技有限公司董事长、党委书记。
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2023-008
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于控股股东对公司全资子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）全资子公司中化宝砺商务服务有限公司（以下简称“中化宝砺”）拟进行增资扩股。公司放弃本次增资优先认缴出资权，拟由公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）出资7920.44万元对中化宝砺进行增资。本次增资完成后，中化宝砺注册资本由5000万元增加至12500万元，中化股份将持有中化宝砺60%的股权，公司持有40%的股权，中化股份成为中化宝砺控股股东，中化宝砺将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公司在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
一、关联交易概述
2023年2月23日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中化宝砺进行增资扩股，公司放弃本次增资优先认缴出资权，由公司控股股东中化股份出资7920.44万元对中化宝砺进行增资。本次增资完成后，中化宝砺注册资本由5000万元增加至12500万元，中化股份将持有中化宝砺60%的股权，公司持有40%的股权，中化股份成为中化宝砺控股股东，中化宝砺将不再纳入公司合并报表范围。
由于中化股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
统一社会信用代码：91110000717824939E
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
注册资本：4,322,517.796万元人民币
法定代表人：李凡荣
成立日期：2009-06-01
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中化股份系公司控股股东，持有公司54.23%股份
一年一期财务数据：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中化宝砺商务服务有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GD1U32E
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
注册资本：5000万元人民币
法人代表：秦晋克
成立日期：2020-05-15
经营范围：许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为100%。
（二）交易标的主要财务指标
单位：万元
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（三）增资前后股权结构
单位：万元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资的作价是根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年2月10日出具的评估报告（天兴评报字[2022]号第2358号）。以2022年10月31日为评估基准日，本次同时采用资产基础法和收益法进行了评估，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，更好体现企业整体的成长性和盈利能力，选用收益法评估结果作为评估结论，即：中化宝砺商务服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,280.29万元。
本次交易的价格以第三方的评估值作为定价依据，交易双方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)本次增资方案
1.本次增资的标的企业为中化宝砺商务服务有限公司（即目标公司），目标公司成立于2020年5月15日，现有注册资本为5000万元，由乙方全额认缴。
2.各方同意，甲方以人民币7920.44万元（“增资款”）对目标公司进行增资，首期增资款1920.44万元，其中1500万元计入实收资本，420.44万元计入资本公积，二期增资款6000万元于2065年12月31日前支付。
3.各方确认，本次增资的作价是以由甲乙丙三方共同所聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所确认的目标公司股东全部权益的评估值为依据，由甲乙双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年2月10日出具的评估报告天兴评报字[2022]号第2358号,于评估基准日，股东全部权益的评估价值为1280.29万元。
4.乙方同意本次增资并同意放弃其认购权。
5.本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币5000万元变更为人民币12500万元。
6.本次增资完后，各股东的出资额及股份比例分别为：
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(二)交割及增资款支付
1.甲方应在本协议生效后5个工作日内(“增资款支付日”), 一次性以现金方式将首期增资款支付至目标公司指定的下述银行账户:
户名: 中化宝砺商务服务有限公司
银行: 中国银行上海市大柏树支行
账号: 449479729960
2.目标公司在收到甲方首期增资款后90个工作日内（“交割日”），向甲方交付一份更新后的股东名册（显示本次增资完成后的最新公司股权结构），并向市场监督管理局申请办理工商变更登记，甲乙双方提供一切必要的支持。
(三)公司治理
各方同意，自交割日起，目标公司的公司治理结构应安排如下：
1.股东会
（1）增资后，甲方与乙方成为目标公司的股东，双方依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和丙方修改后的《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2.董事会
（1）增资后丙方成立董事会，由甲乙双方按修改后的目标公司章程规定和协议约定进行选派。
（2）目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方选派3名董事，乙方选派2名董事。
（3）增资后目标公司董事长由甲方委派。总经理由甲乙双方推荐提名人选，目标公司董事会聘任，其他高级经营管理人员可由总经理推荐提名人选，目标公司董事会聘任。
3.监事
增资后，丙方监事由甲方推举，由股东会选聘和解聘。
(四)过渡期安排和期间损益
1.自2022年10月31日（“评估基准日”）起至目标公司股权变更登记完成之日止为“过渡期”。
2.乙方同意，自本协议生效之日起至股权变更登记完成之日，将继续支持目标公司的日常经营管理，但对于目标公司在前述期间内的重大生产经营活动、资产处置、抵押担保、对外投融资等事项，乙方须与甲方进行充分沟通协商。
3.基准日前，目标公司引起或存在的任何违规、涉税、处罚及司法争议及相关纠纷，以及重大经营亏损等，如造成损失和净资产减值的，由乙方予以承担，并可以自其应收股利中予以直接扣除，以弥补目标公司产生的实际损失。
4.甲乙双方确认过渡期内及过渡期后目标公司的损益由甲方和乙方按照持股比例享有和承担。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次中化宝砺增资扩股有利于公司构建“战略财务、业务财务、共享财务”创造价值、三位一体的财务管理体系，支持战略决策及业财融合，加速推动财务转型；借助控股股东多业态全球化经营及ERP系统，丰富中化宝砺服务内容，加速中化宝砺业务扩张速度及规模，进行降本增效，实现股东利益最大化；同时培养“业财税资数”复合型财务人才，打造一流财务共享平台，提升上市公司价值。此外，“战略财务、业务财务、共享财务”三位一体的财务管理体系中，核心的战略财务与业务财务功能与决策仍保留在上市公司体系内，以保障上市公司独立性。
综上，本次增资完成后，中化宝砺将不再纳入公司合并范围内，但不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额：
2023年初至本公告披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易总额为50,345,432.83元人民币（不含本次关联交易事项金额）。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月23日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事回避了上述议案的表决，非关联董事全票通过了上述议案。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体如下：本次子公司增资扩股暨关联交易事项有利于公司构建“战略财务、业务财务、共享财务”创造价值、三位一体的财务管理体系，加速推动财务转型，打造一流财务共享平台，提升公司价值。本次交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易事项审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意通过该议案。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2023年2月24日
