中国核能电力股份有限公司

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-004

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次会议于2023年2月22日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2023年2月10日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事11人，实际参会董事11人（其中委托出席的董事2人）。董事吴怡宁、董事罗小未因公无法出席，均委托董事马明泽代为出席并投票表决，受托人取得了合法有效的授权委托书。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、听取了《公司2022年度总经理工作报告》

二、通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、通过了《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、通过了《关于公司2023年度经营计划的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

五、通过了《关于公司经理层成员2023年度经营业绩责任书的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

六、通过了《关于公司2022年内部审计工作报告及2023年工作计划的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

七、通过了《关于公司2023年度全面风险管理报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

八、通过了《关于公司2022年合规管理工作报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

九、通过了《关于修订公司〈合规管理规定〉的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

十、通过了《关于公司2022年法治工作报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

十一、通过了《关于设立中核大唐庄河核电有限公司的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司关于设立中核大唐庄河核电有限公司的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十二、通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》

表决结果：同意票数8票；反对票数0票；弃权票数0票。

董事卢铁忠、马明泽、罗小未作为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划对标企业的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十三、通过了《关于提名更换部分非独立董事的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于提名更换部分非独立董事和部分监事的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、通过了《关于公司2023年度董事会、股东大会定期会议计划的报告》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

十五、通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-005

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：175285 债券简称：20核电Y3

债券代码：175425 债券简称：20核电Y5

中国核能电力股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十次会议于2023年2月22日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2023年2月15日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事4人，实际参会监事4人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事审议，形成决议如下：

一、听取了《公司2022年度总经理工作报告》

二、通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

三、通过了《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

四、通过了《关于公司2023年度经营计划的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

五、通过了《关于公司经理层成员2023年度经营业绩责任书的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

六、通过了《关于公司2022年内部审计工作报告及2023年工作计划的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

七、通过了《关于公司2023年度全面风险管理报告的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

八、通过了《关于公司2022年合规管理工作报告的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

九、通过了《关于公司2022年法治工作报告的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

十、通过了《关于设立中核大唐庄河核电有限公司的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司与关联方设立中核大唐庄河核电有限公司事宜符合公司的战略发展要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司设立中核大唐庄河核电有限公司暨关联交易事项。

十一、通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：由于公司股票期权激励计划的对标企业中7家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

十二、通过了《关于提名更换部分公司监事的议案》

表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司监事会

2023年2月24日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-006

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

关于设立中核大唐庄河核电有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）拟与中国大唐集团核电有限公司（以下简称大唐核电）、大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称大连国资）共同出资设立中核大唐庄河核电有限公司（以下简称庄河核电）。

● 过去12个月，公司不存在共同投资类的关联交易。

● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部门办理登记手续。

● 风险提示：公司本次设立庄河核电尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，庄河核电设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据国家能源发展战略和公司的发展规划，公司拟与大唐核电和大连国资共同出资设立庄河核电。

庄河核电注册资本为50,000万元，公司拟出资25,500万元，占庄河核电注册资本的51%。本关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

（二）关联关系

庄河核电其他股东中的大唐核电为公司关联方，关联关系如下：

大唐核电为公司重要控股子公司持股10%以上的其他股东，持有中核辽宁核电有限公司24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与大唐核电共同投资设立庄河核电构成关联交易。

截至本关联交易为止，过去12个月内公司与大唐核电不存在其他关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：中国大唐集团核电有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市西城区广宁伯街1号415房间

法定代表人：邓贤东

注册资本：144,205.07万元

经营范围：委托电力生产；核电及相关领域的技术开发、项目投资、技术服务与管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，大唐核电资产总额为157,562.99万元，所有者权益为157,452.68万元；2022年度营业收入为1,358.49万元；净利润为355.40万元。

三、庄河核电的基本情况

经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟与大唐核电、大连国资共同设立的庄河核电的基本情况如下：

1、公司名称：中核大唐庄河核电有限公司

2、注册地址：辽宁省大连市庄河市

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：50,000万元

5、经营范围：核电站的建设、运营和管理；核力发电、核能供热、太阳能发电、风电、抽水蓄能、储能、储热；生产、销售电力及相关产品；海水淡化处理、生产和生活供水；核电技术研发、咨询和技术转让；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止的除外）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

6、经营期限：长期

7、股权结构：

■

8、法人治理结构

庄河核电设董事会，由9名董事组成。其中中国核电推荐4名，大唐核电推荐3名，大连国资推荐1名，职工董事1名。董事长由中国核电推荐的董事担任。

庄河核电设监事会，由5名监事组成。其中中国核电推荐1名，大唐核电推荐1名，大连国资推荐1名，职工监事2名。监事会主席由大唐核电推荐的监事担任。

庄河核电设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，总法律顾问1名。总经理及2名副总经理由大唐核电推荐，董事会聘任；副总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任；总会计师由中国核电推荐。

四、拟签署的关联交易协议主要内容

（一）协议各方

甲方：中国核电、乙方：大唐核电、丙方：大连国资。

（二）庄河核电基本情况及法人治理结构

同本公告“三、庄河核电的基本情况”。

（三）股东出资

1、各方认缴出资占庄河核电注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000元），占庄河核电注册资本的51％；乙方：认缴人民币壹亿玖仟伍佰万元整（￥195,000,000元），占庄河核电注册资本的39％；丙方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000元），占庄河核电注册资本的10％。

股东各方全部以货币方式出资。

2、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为贰亿伍仟万元人民币（￥250,000,000元），在庄河核电银行账户开立之后的30日内，各方按照认缴出资比例足额实缴出资；第二期的出资金额为人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000元），在庄河核电成立后180日内，各方认缴出资比例足额实缴出资；剩余注册资本人民币壹亿元（￥100,000,000元），具体注资的时间进度和每次注资的金额，由庄河核电股东会决定，各股东方按认缴出资比例注资。

3、庄河核电成立后将根据国家最终批准的项目投资总额和国家规定的项目资本金比例，确定项目资本金（含注册资本及资本公积）。在项目竣工验收前，当依据项目投资总额和项目进度需增加项目资本金时，各股东方应依据认缴出资比例同比例增加，各方将在股东会决议增加项目资本金之日起 30 个工作日内足额出资。由于拒绝追加项目资本金给庄河核电、其他守约股东造成损害的，违约股东还应向守约股东承担赔偿责任。

（四）各方的权利和义务

1、各方的权利：（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者；（2）参加或推选代表参加股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；（3）依照法律和公司章程规定行使选举权；（4）优先认购其他股东转让的出资和庄河核电新增注册资本；（5）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）按各自实缴的出资比例分享庄河核电的税后利润、其他收益和清算后的剩余资产；庄河核电新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；庄河核电原则上每年按累计可供分配利润全额取整分配；庄河核电股东会对利润分配方案作出决议后，在股东会召开一个月内一次性完成股利分配；（7）法律法规规定的其他权利。

2、各方的义务：（1）遵守章程的规定；（2）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在庄河核电成立后不得撤回出资；按照协议约定为庄河核电提供项目资本金（包括新增部分）；（3）执行股东会决议，维护庄河核电利益；（4）法律法规规定的其他义务。

（五）协议生效条件

协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

（六）违约责任

1、协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

2、若一方违反缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或庄河核电造成的直接经济损失。在任何一方发生协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

五、本次交易对上市公司的影响

公司设立庄河核电符合国家能源发展战略和产业政策，是公司及各股东方响应国家“碳中和、碳达峰”的具体举措，同时能够促进区域经济发展，保障能源安全并进一步提高公司建设和运行“华龙一号”核电机组的能力，更好的促进公司发展。

六、本次交易已履行的审议程序

2023年2月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于设立中核大唐庄河核电有限公司的议案》。

独立董事意见：经审核，我们认为，本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于设立中核大唐庄河核电有限公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2023-007

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：175285 债券简称：20核电Y3

债券代码：175425 债券简称：20核电Y5

中国核能电力股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划

对标企业的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）根据公司2018年年度股东大会的授权，于2023年2月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划情况说明

1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）等相关文件，并经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。

2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。

3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划(二次修订稿)》（以下简称《激励计划》（二次修订稿））等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议通过。

7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

9、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

10、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

11、2020年7月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

12、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意见。

13、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。

14、2021年7月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

15、2022年7月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

16、2022年9月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。

17、2023年2月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。

二、调整对标企业原因、依据及调整情况

（一）调整前对标企业情况

依据公司2019年5月公告的《激励计划》（二次修订稿），公司原选取了与公司经营规模和业绩可比的A股上市电力、热力生产和供应行业国有控股企业以及在港股上市的“中广核电力”等27家公司，具体如下：

■

（二）对标企业调整依据

1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称工作指引）第四章第三十九条第（二）项规定：“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

2、《激励计划》（二次修订稿）第八章第十六条规定：“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。

（三）对标企业调整原因及调整方案

对标企业2021年年度报告发布后，公司对27家对标企业2017-2021年度经营情况进行了分析并关注其2022年相关公告，发现对比2018年国资委审批的中国核电股权激励计划方案，其中7家企业已发生重大资产重组、主营业务重大变化等特殊情况，业绩指标已不具备可比性，拟将有关企业剔除对标企业名单，具体情况说明如下：

1、东方盛虹（原“东方市场”，000301.SZ）：主营业务发生重大变化

东方盛虹经过2018年的重大资产重组、2019年产业链整合以及2021年发行股份购买资产等交易已对主营业务进行了重大变更。依据东方盛虹年报信息，东方盛虹2021年化纤、石化及化工新材料业务占比已超过96%，电力、热能业务占比已由2017年的71.37%降为0%。鉴于东方盛虹主营业务发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

2、湖南发展（000722.SZ）：主营业务发生重大变化

依据湖南发展年报有关信息，湖南发展电力业务占比2017年为93.98%，至2021年已降至41.04%，主营业务占比最高为砂石销售，约占56.33%。鉴于湖南发展主营业务发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

3、电投产融（原“东方能源”，000958.SZ）：主营业务发生重大变化，重大资产重组导致经营业绩发生重大变化

2019年12月，东方能源完成重大资产重组，经营范围扩大至财务公司、保险经纪、信托、期货等多项金融业务，同比主营业务收入增长189%。依据电投产融年报信息，电投产融电力、热力业务已从2017年的98%下降至2021年的40%，金融业务占比上升至近60%，所属板块变更为非银金融，2022年5月更名为国家电投产融控股股份有限公司，简称电投产融。鉴于电投产融因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等原因，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

4、三峡水利（600116.SH）：重大资产重组导致经营业绩发生重大变化

2020年5月，三峡水利收购了重庆长电联合能源有限责任公司控股权及重庆两江长兴电力有限公司100%股权,导致当年主营业务收入增长304%。鉴于三峡水利因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化,相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

5、宁波能源（原“宁波热电”，600982.SH）：重大资产重组导致经营业绩发生重大变化

宁波能源2019年以发行股份方式购买明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口蓄能51.49%股权，主营业务收入增长97%。2021年，宁波能源主营结构发生变化，贸易业务占比将近70%，热电业务已经不到30%。鉴于宁波能源因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等原因，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

6、南网储能（原“文山电力”600995.SH）：主营业务发生重大变化，重大资产重组导致经营业绩发生重大变化

2022年9月，文山电力因发生重大资产置换、发行股份购买资产，导致主营业务发生重大变更，主营业务从水力发电、供电、电力配售等转变为抽水蓄能、调风水电及电网侧储能业务开发、投资、建设和运营，并于当月更名为“南网储能”。根据南网储能发布的2022年年度业绩预告，因置入资产中梅蓄、阳蓄电站全面投产等因素影响，预计归属于母公司所有者的净利润同比增长10,288%。鉴于南网储能因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等原因，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

7、国电电力（600795.SH）：重大资产重组导致经营业绩发生重大变化

2019年1月，国电电力与中国神华合资组建的北京国电电力有限公司全部标的资产完成交割，合并范围增加原属于中国神华的17家企业，国电电力控股装机容量增加3053万千瓦，导致当年主营业务收入增长78%。鉴于国电电力因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，相关数据已不具可比性，拟将该企业调出对标企业。

（四）调整后对标企业情况

按上述建议调整后，公司激励计划对标企业由27家变更为20家，具体如下：

■

三、独立董事意见

公司调整股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。同意《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。

四、监事会意见

由于公司股票期权激励计划的对标企业中7家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次调整股权激励计划对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年2月24日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-008

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

关于提名更换部分非独立董事和

部分监事的公告

一、关于更换董事事项

公司近日收到公司董事刘修红女士的书面辞呈，刘修红女士因工作变动原因向公司申请辞去董事职务。根据公司章程规定，刘修红女士的辞职自辞呈送达公司董事会时生效。

2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名更换部分非独立董事的议案》，同意张国华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期相同；同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会谨向刘修红女士在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢！

张国华先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见。

二、关于更换监事事项

公司近日收到公司监事樊孟仁先生的书面辞呈，樊孟仁先生因达到退休年龄向公司申请辞去监事职务。根据公司章程规定，樊孟仁先生的辞职自辞呈送达公司监事会时生效。

2023年2月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名更换部分公司监事的议案》，同意柳耀权先生为公司第四届监事会监事候选人，任期与第四届监事会任期相同；同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会谨向樊孟仁先生在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

附件：董事候选人简历、监事候选人简历

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年2月24日

附件：

非独立董事候选人简历

张国华先生：

1970年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级经济师。现任中国核能电力股份有限公司党委副书记。历任企业规划发展处处长、政研体改处处长、副总经理、董事长、党委书记等。

张国华先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

监事候选人简历

柳耀权先生：

1964年出生，中国国籍，高级工程师，现任中国核工业集团有限公司专职董事监事。历任企业技术人员、经理、公司副总经理等。

柳耀权先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-009

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月16日 14点 30分

召开地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月16日

至2023年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2023年2月24日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或股东代表可直接到公司办理登记，也可以通过电话或电子邮件方式进行登记（以2023年3月15日17:00时前公司收到电话或电子邮件为准）。

3、登记时间：2023年3月14日和2023年3月15日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

4、登记地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、 会议联系

通信地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

电话：010-8192 0188

联系人：林睿璇

电子邮件：cnnp_zqb@cnnp.com.cn

2、出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年2月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中国核能电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■