天山铝业集团股份有限公司
关于境外孙公司收购PT Inti Tambang Makmur100%股份暨铝土矿投资的公告
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-004
天山铝业集团股份有限公司
关于境外孙公司收购PT Inti Tambang Makmur100%股份暨铝土矿投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
2、本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得中国及印度尼西亚相关主管部门的批准或核准或备案，存在不能获批的风险。
3、虽然专业机构将对铝土矿资源储量进行评估，但仍存在该等评估资源量数据与实际总资源量、实际可采储量不一致的风险。
4、如果印度尼西亚在矿产资质、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响本次交易进程及收购标的公司未来的生产经营和盈利情况。
5、由于铝土矿开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受铝土矿所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
6、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，铝产品价格波动将会影响本次交易产生的经济效益。
7、本次交易为境外收购，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
8、本次交易已于近日完成交易法律文件的签署，尚未完成交割；本次交易最终能否成功完成交割存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过注册于新加坡的全资孙公司MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“SgCo1”）、TRILLION SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“SgCo2”）以自有资金购买LATIP NG先生（以下简称“LN先生”）、IRRYANTO先生（以下简称“IR先生”）合计持有的PT Inti Tambang Makmur（以下简称“ITM公司”）100%股份，从而间接取得PT Persada Pratama Cemerlang（以下简称“PPC公司”）、PT Persada Buana Gemilang（以下简称“PBG公司”）及PT Paloan Maju Abadi（以下简称“PMA公司”，与PPC公司、PBG公司合称“矿业子公司”）三家矿业子公司的全部已发行B类股份，并取得该等矿业子公司的控制权，该等矿业子公司在印度尼西亚各拥有一个铝土矿的采矿权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）LATIP NG先生
1、姓名：LATIP NG
2、国籍：印度尼西亚
3、住址：35 Kingsmead Road, Singapore 267986
LN先生是ITM公司的控股股东和实际控制人。LN先生持有ITM公司的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。LN先生不是失信被执行人。
（二）IRRYANTO先生
1、姓名：IRRYANTO
2、国籍：印度尼西亚
3、住址：Diamond Palace Residence Blok A No.7
IR先生持有ITM公司的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。IR先生不是失信被执行人。
LN先生和IR先生与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本信息
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ITM公司不是失信被执行人。ITM公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与LN先生和IR先生也不存在经营性往来。
（二）矿业子公司的基本情况
1、PPC公司
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2、PBG公司
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3、PMA公司
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（四）所涉矿业权情况
1、采矿许可证
根据公司聘请的印度尼西亚法律顾问出具的尽调报告，矿业子公司目前持有印度尼西亚加里曼丹省桑高区颁发的采矿许可证，且已于本公告日前完成了印度尼西亚能源及矿产资源部管理的MODI系统内的注册登记。该等采矿许可证记载的主要信息如下：
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2、矿产资源类型及储量情况
PPC公司、PBG公司及PMA公司所持有的上述采矿许可证所对应的矿产均为铝土矿，无其他伴生矿。三家矿业子公司所持矿区总占地面积合计约3万公顷，总勘探面积达25.90万公顷。根据PPC公司向印度尼西亚矿业管理部门提交的2021年RKAB（开采计划），该矿区铝土矿资源储量预计约6,800多万吨。PBG公司和PMA公司所持矿区毗邻PPC公司所持矿区，尚未勘探，未有初步资源储量相关数据。待相关协议签署后，公司将聘任专业勘探机构对三个矿区进行详细勘探。
3、矿业权各项费用缴纳情况
PPC公司、PBG公司及PMA公司所持矿业权各项费用将由卖方根据本次交易法律文件的约定完成缴纳。
4、矿业权历史开采情况
PPC公司自2013年开始生产经营，使用露天开采法进行采矿活动。PBG公司及PMA公司所持矿业权证对应的矿区尚未开始采矿活动。
5、矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为ITM公司100%股份，矿业权仍在PPC公司、PBG公司及PMA公司的名下，不涉及矿业权权属转移。
6、未来实施计划
公司将根据本次交易所签署交易文件的约定，聘请专业勘探团队对三家矿业子公司所持有的采矿权证覆盖矿区进行详细勘探，并根据探勘结果制定具体开发方案。
四、交易协议的主要内容
2021年8月9日，公司与ITM公司及LN先生签订了《合作意向协议》，详情见公司于2021年8月10日披露的《关于签订印尼铝土矿项目〈合作意向协议〉的公告》（公告编号：2021-048）。基于上述《合作意向协议》，公司全资孙公司SgCo1、SgCo2（作为买方）与LN先生、IR先生（作为卖方）签署了《关于出售和购买PT Inti Tambang Makmur全部已发行股本之协议》（以下简称“《股份购买协议》”）；SgCo1与LN先生签署了《关于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区部分矿藏未来开采的风险勘探协议》（以下简称“《风险探矿协议》”）。
（一）《股份购买协议》
1、交易标的
LN先生与IR先生持有的ITM公司100%的股份。
2、交易对价
本次交易对价合计约3,025万美元。该价格系基于《股份购买协议》签署前已开展的初步评估显示各矿业子公司所持有矿区合格铝土矿存储总量超过3,000万干吨，公司结合对ITM公司及其三家矿业子公司进行法律、财务、税务方面尽职调查的基础上，参考铝土矿及相关产品市场价格，经与卖方公平协商后确定。
3、交易结果
本次交易完成后，公司将通过持有ITM公司100%股权，间接持有PPC公司、PMA公司及PBG公司各49%的股权，对应各矿业子公司全部已发行的B类股份。通过间接持有三家矿业子公司的全部B类股份，公司取得该等矿业子公司的控制权。
（二）《风险探矿协议》
1、协议主要内容
由SgCo1委托一名独立地质勘探顾问，就三家矿业子公司的合格铝土矿储量及其分布情况进行勘探，并提供相应储量报告。SgCo1与LN先生将根据储量报告计算并支付相关款项。
2、款项计算及支付安排
在《股份购买协议》项下标的股份交割完成的前提下，SgCo1及LN先生将依据储量报告载明的合格铝土矿的储量，确定双方之间的款项支付义务。
根据储量报告，若合格铝土矿储量小于3,000万干吨，则由LN先生向SgCo1支付相应的“补偿付款”，补偿付款金额上限为3,000万美元；若合格铝土矿储量不小于3,000万干吨，则由SgCo1根据协议约定向LN先生支付“总储量付款”。任何情形下，总储量付款不超过13,500万美元。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
印度尼西亚是全球铝土矿资源储量较为丰富的国家，公司在印度尼西亚布局铝土矿资源，符合公司主营业务的发展方向，公司可籍此获取铝土矿资源保障，进一步夯实原材料供应端，有利于延伸公司铝上下游一体化产业链，提升公司核心竞争力，推动公司快速稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得中国及印度尼西亚相关主管部门的批准或核准或备案，存在不能获批的风险。
2、虽然专业机构将对铝土矿资源储量进行评估，但仍存在该等评估资源量数据与实际总资源量、实际可采储量不一致的风险。
3、如果印度尼西亚在矿产资质、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响本次交易进程及ITM公司未来的生产经营和盈利情况。
4、由于铝土矿开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受铝土矿所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
5、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，铝产品价格波动将会影响本次交易产生的经济效益。
6、本次交易为境外收购，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
7、本次交易已于近日完成交易法律文件的签署，尚未完成交割；本次交易最终能否成功完成交割存在不确定性。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于出售和购买PT Inti Tambang Makmur全部已发行股本之协议》；
2、《关于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区部分矿藏未来开采的风险勘探协议》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年2月24日
