江苏雷科防务科技股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的
提示性公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-006

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人发行股份购买资产所发行的股份。

2、本次解除限售股份数量为6,204,547股，占总股本的0.4629%。

3、本次限售股可上市流通日为2023年3月1日（星期三）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况

（一）本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）向西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）原股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人（以下简称“伍捍东等4人”）发行股份20,681,817股；向伍捍东等4人以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行定向可转债（简称“雷科定转”）2,837,499张，发行规模28,374.99万元；同时，公司向16名特定投资者发行可转换公司债券（简称“雷科定02”）3,970,000张,募集配套资金币39,700万元。其中，公司向伍捍东等4人发行的20,681,817股股份已于2020年2月28日完成登记上市。

该次交易所发行股份情况如下：

■

具体内容详见公司于2020年2月26日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

公司向伍捍东等4人所发行的上述20,681,817股股份中8,272,724股已于2021年3月1日解除限售上市流通，6,204,546股已于2022年3月1日解除限售上市流通，剩余6,204,547股本次解除限售，将于2023年3月1日上市流通。

（二）本次解除限售股登记后至本公告日公司股份变动情况

1、经公司第六届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号）核准，公司于2020年3月13日、2020年5月26日分别发行定向可转换公司债券“雷科定转”2,837,499张、“雷科定02”3,970,000张。“雷科定转”于2021年3月15日进入转股期，截至目前已全部完成转股，合计转为51,684,857股公司普通股股票。“雷科定02”于2020年11月26日进入转股期，截至目前累计共有3,820,000张完成转股，合计转为59,590,368股公司普通股股票。上述可转债共计转为111,275,225股公司A股普通股股票。

2、经公司第六届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3156号）核准，公司于2021年2月23日向特定对象非公开发行新增股份103,683,304股A股普通股，并于同日完成登记上市。

3、公司第六届董事会第二十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司以2021年5月6日为授予日向激励对象首次授予限制性股票3,560万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性股票共计2,370万股于2021年6月1日完成登记上市；经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司以2021年12月10日为授予日向激励对象授予预留限制性股票400万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性股票共计250万股于2021年12月30日完成登记上市。

4、经公司第七届董事会第四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，公司对18名离职激励对象已获授但未解锁的768,000股限制性股票进行回购注销，2022年7月22日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

5、经公司第七届董事会第九次会议、2022年11月11日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意对公司2018年至2019年期间于以集中竞价交易方式回购公司股份剩余的库存股的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销，2023年2月8日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

综上，本次解除限售股于2020年2月28日发行登记后，公司总股本为1,101,849,267股。截至本公告日，公司总股本已变更为1,340,345,016股。

二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况

（一）根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及伍捍东等4人于2019年8月15日出具的《关于股份的承诺函》，伍捍东等4人的相关承诺

1、以持有恒达微波股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行之日起12个月内不得转让；

2、若恒达微波2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者恒达微波2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；

3、若恒达微波2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者恒达微波2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%。在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；

4、以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁。

5、在本次交易业绩承诺期间内，针对本次交易中所获得的雷科防务股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

锁定期内，基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

截至本公告日，伍捍东等4人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

（二）公司与恒达微波股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》相关情况

1、恒达微波股东承诺，恒达微波在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：

■

2、双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。

3、标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

4、经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：

当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次交易价格-以前年度累计补偿金额。

具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

恒达微波2019年、2020年及2021年承诺净利润为4,000万元、5200万元和6,500万元，累计15,700万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498号）、2021年4月19日出具的雷科防务2020年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332）以及2022年4月14日出具的雷科防务2021年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），恒达微波2019年、2020年及2021年实际净利润分别为4,803.20万元、5,669.05万元和6,286.89万元，累计实现净利润16,759.14万元，已完成2019年、2020年及2021年业绩承诺，伍捍东等4人亦严格履行了上述承诺。

伍捍东等4人持有的恒达微波股份认购而取得的公司股份8,272,724股和6,204,546股，分别于2021年3月1日和2022年3月1日完成解除限售上市流通，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%已完成解除限售上市流通。

截至2023年3月1日，伍捍东等4人持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务20,681,817股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计100%，已满足自股份上市之日起三十六个月之解禁条件。本次解除限售股份数量为6,204,547股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的30%。

本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年3月1日（星期三）；

（二）本次解除限售股份数量为6,204,547股，占公司总股本的0.4629%；

（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名自然人股东。

（四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

单位：股

■

注1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份3,822,137股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。

注2：上表总股本均以截至本公告日公司总股本1,340,345,016股计算，出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。

四、股本结构变动

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

■

注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。

五、独立财务顾问的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就公司本次限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见如下：

经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

六、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2023年2月23日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-007

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于为下属公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2022年担保额度审议情况

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2022年4月14日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。

2、本次担保进展情况

为保证公司及下属子公司的正常经营活动，公司近日与以下银行签订担保合同：

（1）公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了编号：（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）与该行在2023年2月22日至2024年1月29日期间签署的形成债权债务关系的一系列合同下形成的债务提供连带责任保证，主债权本金余额最高额6,000万元；

（2）公司与中信银行股份有限公司天津分行签订了编号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》，约定公司为全资孙公司理工雷科电子(天津)有限公司（以下简称“理工雷科（天津）”）与该行在2023年2月22日至2024年2月22日期间签署的形成债权债务关系的一系列合同下形成的债务提供连带责任保证，主债权本金余额最高额500万元；

（3）公司与重庆银行股份有限公司西安航天城支行签订了编号：2023年重银陕分航天支高保字第0001号《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）与该行在编号：2023年重银陕分航天支授字第0001号《最高额授信业务总合同》下形成的债务提供连带责任保证，主债权本金余额最高额7,000万元；主债权的发生期间即主合同授信期间为2023年1月3日至2024年1月2日。

上述担保金额在2021年年度股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为96,370万元，剩余可用担保额度3,630万元。具体情况如下表：

单位：人民币万元

■

注1：上表最近一期为2022年9月30日财务数据，未经审计。

注2：担保方理工睿行为公司持股60%控股孙公司，被担保方重庆睿行为理工睿行全资子公司。

二、被担保人基本情况

1、名称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110108699627252X

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区中关村南大街5号2区683号理工科技大厦401

法定代表人：刘峰

注册资本：37,790万元人民币

成立日期：2009年12月25日

营业期限：2009年12月25日至2029年12月24日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（有效期至2020年08月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

理工雷科不是失信被执行人。

理工雷科为公司全资子公司，主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上表所列理工雷科2021年度财务数据经审计，2022年三季度财务数据未经审计。

2、名称：理工雷科电子（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120110MA06Y632XA

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号E座1-470室

法定代表人：刘峰

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2015年11月26日

营业期限：无固定期限

经营范围：卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造；计算机软硬件研发、销售；计算机系统服务；销售电子产品。

理工雷科（天津）不是失信被执行人。

理工雷科（天津）主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上表所列理工雷科（天津）2021年度财务数据经审计，2022年三季度财务数据未经审计。

3、名称：西安奇维科技有限公司

统一社会信用代码：91610131757835616W

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：陕西省西安市高新区兴隆街办西太路526号信息产业园二期4号楼A5-01

法定代表人：刘升

注册资本：27,600万人民币

成立日期：2004年9月14日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；软件开发；计算机系统服务；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；电子产品销售；集成电路制造；电子元器件制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；仪器仪表制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；卫星导航服务；通信设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星技术综合应用系统集成；雷达及配套设备制造；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；数据处理和存储支持服务；虚拟现实设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数据处理服务；软件外包服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能硬件销售；伺服控制机构制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

奇维科技不是失信被执行人。

奇维科技为公司全资子公司，主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

注：上表所列奇维科技2021年度财务数据经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

三、担保合同的主要内容

1、编号：（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》

（1）债权人：中信银行股份有限公司北京分行

（2）担保方式：连带责任保证

（3）保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。被担保的主合同为2023年2月22日至2024年1月29日期间，债务人理工雷科与债权人签署的形成债权债务关系的一系列合同。

（4）担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主债权的发生期间即主合同签订期间为2023年2月22日至2024年1月29日。

（5）担保金额：主债权最高本金余额人民币6,000万元。

2、编号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》

（1）债权人：中信银行股份有限公司天津分行

（2）担保方式：连带责任保证

（3）保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。被担保的主合同为2023年2月22日至2024年2月22日期间，债务人理工雷科（天津）与债权人签署的形成债权债务关系的一系列合同。

（4）担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主债权的发生期间即主合同签订期间为2023年2月22日至2024年2月22日。

（5）担保金额：主债权最高本金余额人民币500万元。

3、编号：2023年重银陕分航天支高保字第0001号《最高额保证合同》

（1）债权人：重庆银行股份有限公司西安航天城支行

（2）担保方式：连带责任保证

（3）保证范围：主合同产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权及主合同项下其他担保权利的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失。被担保的主合同为债务人奇维科技与债权人签订的编号：2023年重银陕分航天支授字第0001号《最高额授信业务总合同》。

（4）担保期间：自保证合同生效之日起至主合同项下全部融资中最后到期的一笔融资的履行期届满之日起三年。主债权的发生期间即主合同授信期间为2023年1月3日至2024年1月2日。

（5）担保金额：主债权最高本金余额人民币7,000万元。

四、董事会意见

公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司对子公司提供担保以及公司子公司对其下属公司提供担保合计余额为96,370万元，未超过股东大会审议通过的担保额度100,000万元，剩余可用担保额度3,630万元。

五、累计对外担保情况

本次担保后，公司为下属子公司及孙公司、公司子公司对其下属公司提供担保总额即对外担保总余额为96,370万元，占公司最近一年度（2021年末）经审计净资产的19.48%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司与中信银行股份有限公司北京分行签订的（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》；

2、公司与中信银行股份有限公司天津分行签订的编号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》；

3、公司与重庆银行股份有限公司西安航天城支行签订的编号：2023年重银陕分航天支高保字第0001号《最高额保证合同》。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2023年2月23日