山东华泰纸业股份有限公司

2023-02-24 来源：上海证券报

（上接57版）

公司2019年-2021年年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且分别出具了XYZH/2020BJA190018、XYZH/2021BJAA190059、XYZH/2022BJAA190014标准无保留意见的审计报告；2022年1-9月数据未经审计。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并范围

最近三年一期，公司合并报表范围变化情况如下表所示：

■

2、合并报表范围变化情况

（1）2022年1-9月合并范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

（2）2021年度合并范围变化情况

本年度合并范围内子公司无变化。

（3）2020年度合并范围变化情况

本年度合并范围内子公司无变化。

（4）2019年度合并范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

注：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司被收购后更名为东营翔泰纸业有限公司。

本年度减少的合并范围子公司情况如下：

■

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理，下同。

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债（速动资产=流动资产－存货）；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出）；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模总体稳定增长。从资产结构来看，公司流动资产占比逐渐增加，主要系货币资金、应收票据、存货增加所致。报告期内，货币资金呈现增长态势，主要为销售回款较好所致；2021年应收票据较2020年增加119.55%，主要系为降低资金成本，开展票据池业务，质押票据增加所致；存货余额增加主要系期末销售形势影响，库存产品增加所致。

公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期股权投资。报告期内固定资产账面价值占比较大，主要系浆纸搬迁升级改造项目及甲烷氯化物项目投入增加所致；报告期内长期股权投资增加，主要为新增对华泰集团财务有限公司投资所致。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司总负债稳定增长，符合公司经营情况。从负债结构来看，公司流动负债占比较大，报告期内占总负债比例分别为94.17%、95.98%、95.20%及92.37%，主要为短期借款、应付账款及应付票据。2021年应付票据增加主要系为降低资金成本，开展票据池业务，对外开具承兑汇票进行支付增加所致；报告期末应付账款增加主要系采购材料余额增加。

2022年非流动负债占比增加，主要为长期借款增加以及短期借款等流动负债减少所致。

3、现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要为原材料采购、支付工资和支付相关税金。2019年至2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为235,643.77万元、248,691.77万元、174,151.91万元和91,541.41万元。2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年下降的主要原因系应收账款回款较慢且支付的材料款增加。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系理财产品投资支出加之对华泰集团财务有限公司投资大于投资活动现金流入所致。

报告期内，公司筹资活动净现金流量为负，主要系偿还银行借款及保证金支出较多所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.00、1.03、1.19和1.27，速动比率分别为0.75、0.81、0.92和0.95。流动比率上升的原因主要系经营活动现金流量较好货币资金增加及存货增加，速动比率上升主要系经营活动现金流量较好货币资金增加。

报告期内，公司资产负债率较为稳定，分别为38.74%、40.61%、41.72%和40.31%，主要系近年来公司现金流充沛，未进行大规模的债务融资。

报告期内，前三年息税折旧摊销前利润呈现稳定上升趋势主要系固定资产折旧大幅增加所致，2019年、2020年、2021年公司固定资产折旧金额分别为77,376.13万元、88,306.25万元、92,520.30万元。报告期内，公司利息保障倍数分别为5.70、7.10、10.17和9.11，反应公司的整体偿债能力较好，其中2021年利息保障倍数较2020年提高3.07系有息负债减少所致。

5、营运能力分析

报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

■

注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为13.98、14.12、19.87及12.60，公司存货周转率分别为8.19、8.04、8.23和5.57，报告期内前三年应收账款周转率持续增加，存货周转率较为稳定且处于较高水平。

6、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司业务发展稳健。在造纸板块，加快推进公司造纸产业转调创步伐，积极调整原料结构和产品结构，开发适应市场需求的新品种。同时，化工作为公司的另一支柱业务，新增化工项目陆续发挥产能，化工业务收入在报告期内保持稳健增长，逐渐成为公司重要的利润来源。

2022年1-9月净利润较同期下降，主要系本期原煤、木浆等原材料价格大幅上升，产品成本上升较大所致。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过15亿元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司的利润分配政策

1、《公司章程》中对利润分配政策的规定

根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（六）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（七）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

2、未来三年股东回报规划

除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中对利润分配政策的相关规划主要如下：

（1）制定本规划的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

（2）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）现金分红的条件：

① 公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

② 公司累计可供分配利润为正值；

③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④ 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）现金分红的比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。

（6）利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（7）股东回报规划的制定周期和调整机制

① 公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

② 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2019年年度利润分配方案

经公司2019年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），共计派发现金红利204,323,248.33元（含税）。

（2）2020年年度利润分配方案

经公司2020年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红1.79元（含税），共计派发现金红利208,993,494.00元（含税）。

（3）2021年年度利润分配方案

经公司2021年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税），共计派发现金红利242,852,775.15元（含税）。截至2021年度权益分派实施股权登记日，公司股份回购专用账户合计持有17,470,548股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利”的规定，2021年度利润分配调整为“以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额（1,150,090,871股）为基数分配利润，向全体股东每10股派送2.112元（含税）现金股利，共计派发现金红利242,852,775.15元（含税）”，维持分派总额不变，相应调整分配比例。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为65,616.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,822.53万元的90.11%，超过30%；符合《公司章程》的有关规定。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：600308 证券简称：华泰股份公告编号：2023-005

山东华泰纸业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月13日 14点00分

召开地点：山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年2月23日召开的第十届董事会第十次会议和第十监事会第八次会议审议通过。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东应凭下列证件于2023年3月9日-2023年3月10日（上午：8:00-11:30，下午：2:30-5:00）到公司证券部办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户或持股凭证办理登记；个人股东委托

代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户或持股凭证以及代理人和委托人的身份证办理登记。

法人股东持营业执照复印件、股东账户或持股凭证、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

3、异地股东可使用电子邮件方式登记，电子邮件方式登记的截止时间为2023年3月10日下午5:00。

六、其他事项

1、会期半天，交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

地址：山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

邮编：257335

联系电话：0546-7723899

邮箱：htjtzq@163.com

联系人：顾老师

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2023年2月24日

附件1：股东大会回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

第十届董事会第十次会议决议

附件1：股东大会回执

山东华泰纸业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会回执

山东华泰纸业股份有限公司（下称“贵公司”）

本人/单位拟出席贵公司于2023年3月13日（星期一）下午2:00在山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店举行的2023年第一次临时股东大会。

■

个人/单位签章：

日期：年月日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上本人/委托代理人身份证复印件和股票账户（或持股凭证）复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户（或持股凭证）复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《华泰股份2023年第一次临时股东大会授权委托书》(见附件2)。

4、利用电子邮件方式登记的，请发送电子邮件扫描件至htjtzq@163.com，并致电0546-7723899确认。

附件2：授权委托书

授权委托书

山东华泰纸业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600308 股票简称：华泰股份编号：2023-006

山东华泰纸业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

58版信息披露