国资入场参与竞购？
南钢收购案或迎变数

◎记者 王乔琪

被视为国内钢铁行业最大并购案的沙钢集团收购南京钢联60%股权一案，或突生变数。

据报道，南京钢联的买家竞争者，已演变为沙钢集团、中信特钢等头部钢企的相互博弈局面，谁能胜出尚无定论。

针对上述消息，南京钢联旗下上市公司南钢股份回应称，具体信息以上市公司公告为准。上海证券报记者从卖家——复星层面了解到，南京钢联股权转让事宜仍在正常推进中。复星方面人士表示：“复星将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。”

一位知情人士向记者确认，目前沙钢方面已基本完成尽调工作，正在积极推进股权转让协议签订事宜。

“此次沙钢收购的是南京钢联60%股权，虽已签订投资框架协议，但另40%股权仍然会对公司的股权结构产生一定影响。”该人士表示，不排除竞争者通过南京钢联另一股东南京钢铁集团进行“截胡”。

沙钢收购南京钢联恐生变

2022年10月20日，南钢股份公告称，上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业（下称“复星”）与江苏沙钢集团有限公司签署《投资框架协议》，前者有意向后者转让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。

框架协议还约定，沙钢需向复星方面支付80亿元诚意金。诚意金占到了顶格交易总额的一半，这在并购市场中尚不多见。

公告同时提醒，根据相关法律法规，本次交易尚需南京钢联的另一方股东南京钢铁集团放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。后续，南京钢铁集团是否放弃优先受让权，及能否通过经营者集中审查（如需），存在重大不确定性。

天眼查显示，南京钢联有四大股东，复星方面占据三席，合计持股60%，南京钢铁集团持有剩余40%股权。进一步股权穿透可知，南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司分别持有南京钢铁集团51%和49%股权，其中，南京新工投资集团有限责任公司属于南京国资。

“如果南京国资或者南京钢铁集团不放弃优先受让权，这将给其他钢企参与竞购的机会。”有市场人士分析。

回到此次交易标的——南京钢联，该公司究竟有何魅力，能引得头部钢企竞相并购？

资料显示，南京钢联成立于1958年，是江苏钢铁工业摇篮。2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星方面以16.5亿元对价入股并获得控股权。

截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2021年，南京钢联实现营业收入776.14 亿元、净利润46.96 亿元；2022年前9个月实现营业收入529.2 亿元、净利润20.48亿元。

南钢股份是南京钢联的核心资产之一，于2000年上市，2021年实现营收756.74亿元、净利润40.91亿元。

巨额收购考验各方实力

2022年以来，受需求减弱、钢价下行等因素影响，国内钢铁企业盈利能力下滑明显。

国家统计局发布的数据显示，2022年，黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入87147.0亿元，同比下降9.8%；实现利润总额365.5亿元，同比下降91.3%。以南钢股份为例，公司2022年前三季度净利润为20.77亿元，同比下滑43.02%。

在此背景下进行如此巨额的股权收购，考验着各方参与者的实力。

资料显示，沙钢集团是国内最大的民营钢企，2021年，其粗钢产量达到4423万吨，国内仅次于宝武和鞍钢。2021年，沙钢集团在世界钢铁企业排名中位列第四，当年实现营收1472亿元、利税173亿元。

“沙钢和南京钢联的定位存在较大差异，销售地域上的重叠度不高，主要客户也不存在重合，两者在主营业务上也有较强的互补性。”有业内人士分析称，沙钢之所以进行此次收购，其中的并购逻辑不是简单的“1+1”，而是优化资源配置，提升高端产能比重。

假如能够收购复星钢铁资产，以2021年粗钢产量计算，沙钢集团粗钢产量在5581万吨，已经超过当年的鞍钢集团。

潜在竞争者的实力也不可小觑。作为特钢行业龙头，中信特钢具备年产1600多万吨特殊钢生产能力，2021年以1397万吨产量位居全球第37位。2022年前三季度，中信特钢实现营收755.11亿元，同比上涨0.73%；实现归母净利润55.4亿元，同比下降6.5%。

中信特钢相关负责人此前在接受记者采访时表示，公司将积极寻找符合公司发展战略的标的，把握好国内并购的机遇窗口期，以合作合资等多种方式推进公司的并购工作；同时也将推进建立稳定可靠的原料供应基地，积极与特钢上、下游企业共建特殊钢材料生态圈，逐步提高深加工比例，推动特钢材料生态圈和谐发展。