(上接61版)

(上接61版)

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。

（五）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事和高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、即期回报摊薄的填补措施以及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司

董事会

2023年2月25日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-029

大参林医药集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议、于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会、于2023年2月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助 或者补偿的情形。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-030

大参林医药集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表见本报告附件1-2。

三、前次募集资金变更情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

公司于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，增加运营中心建设项目投资额15,000.00万元，减少玉林现代饮片基地项目投资额15,000,00万元。调整后，玉林现代饮片基地项目的投资额为8,362.45万元（由于公司2019年可转债募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的净额为98,362.45万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额）。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，本次发行不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

直营连锁门店建设项目的实际投资总额与承诺投资金额不存在差异。

玉林现代饮片基地项目及运营中心建设项目尚在建设中，不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

南宁大参林中心项目实际使用募集资金为 26,155.69 万元，与承诺投资金额25,668.00万元差异487.69万元，主要系项目已基本建设完成，超出部分为少量募集资金理财及利息收益对项目支出所致。

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）实际使用募集资金为17,437.59万元，与承诺投资金额17,340.00万元差异97.59万元，主要系项目已基本建设完成，超出部分为少量募集资金理财及利息收益对项目支出所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日止，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际效益情况详见报告附件2-1。对照表实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。

3.募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步上升。截至2022年12月31日，本项目累计实现效益-2,997.72万元，相较累计承诺效益-643.60万元低2,354.12万元，主要系：该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受疫情、自然灾害以及竞争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期。截至2022年12月31日，该项目全部250家门店已建设完成，随着经营环境的回暖，相关门店的经营业绩亦将逐步提升。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日止，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金实际效益情况详见报告附件2-2。对照表实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(1) 新零售及企业数字化升级项目

本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。

(2) 南宁大参林中心项目

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

(5) 茂名大参林生产基地立库项目

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

(6) 老店升级改造项目

本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。

(7) 补充流动资金

公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。

3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金购买理财产品的情况

2019年6月8日，本公司召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。2020年6月19日，本公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元人民币闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、安全性高、流动性好的稳健型金融机构(银行、证券公司、信托公司等)理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。2022年4月26日，本公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定拟使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定不超过12个月的理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2019年度公司累计使用闲置募集资金95,000.00万元购买理财产品，累计赎回理财产品55,000.00万元，取得收益518.59万元。2020年度公司累计使用闲置募集资金105,000.00万元购买理财产品，累计赎回理财产品140,000.00万元，取得收益999.98万元。2021年度公司累计赎回理财产品5,000.00万元，取得收益38.44万元。2022年度公司累计使用闲置募集资金10,000.00万元购买理财产品，累计赎回理财产品10,000.00万元，取得收益74.17万元。

2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

2019年7月23日,本公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2019年8月使用了18,000.00万元募集资金补充流动资金，已于2020年7月10日将上述资金提前归还至募集资金专用账户。

2020年7月13日，本公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2020年7月使用了30,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2021年7月已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币30,000.00万元归还至募集资金专用账户。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金购买理财产品的情况

2020年11月23日，本公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定拟使用不超过8亿元的暂时闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、保本型理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2022年4月26日，本公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定拟使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定不超过 12个月的理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2020年度公司累计使用闲置募集资金80,000.00万元购买理财产品；2021年度公司累计使用闲置募集资金142,000.00万元购买理财产品，2021年度累计赎回222,000.00万元理财产品，合计取得收益1,611.79万元。

2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

2021年8月27日,本公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2021年9月使用了45,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2021年、2022年分别将上述暂时用于补充流动资金的人民币8,000.00万元、37,000.00万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。

2022年10月27日，本公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用2020年公开发行可转换公司债券的募集资金补流不超过25,000.00万元。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，使用完成后将及时、足额归还到募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2022年11月使用了20,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2022年12月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000.00万元归还至募集资金专用账户。公司于2022年12月使用了5,000.00万元募集资金补充流动资金。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金87,442.52万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额3,332.77万元，剩余募集资金余额14,252.70万元。公司剩余募集资金将继续用于各投资项目的建设。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年12月31日，本公司募集资金累计使用121,904.05万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额2,761.12万元，剩余募集资金余额19,805.05万元。公司剩余募集资金将继续用于各投资项目的建设。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年2月25日

附件1-1

前次募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

截至2022年12月31日

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件1-2

前次募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）

截至2022年12月31日

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

截至2022年12月31日

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受疫情、自然灾害以及竞争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期。

[注2]该项目产生的经济效益无法直接测算

附件2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）

截至2022年12月31日

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升。本项目最近三年实际效益符合公司效益测算情况，至截止日累计实现效益达到预期效益

[注2]该项目产生的经济效益无法直接测算

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-031

大参林医药集团股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。修订的原因及具体条款如下：

一、股本变更的原因

（一）资本公积转增股本

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会， 审议通过《关于2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。权益分派方案为每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积转增的方式向全体股东每10股转增2股，权益分派后公司总股本将由790,929,761股增加至949,115,713股。

（二）可转换公司债券转股

自公司于2022年6月14日完成2021年度权益分派后至2022年12月31日止， 因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股份为2,747股，公司的总股本由949,115,713股增加至949,118,460股。

二、章程修订具体条款

因股本增加需同步修改《公司章程》中的相关条款，调整前后条款的对比情况如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年2月25 日