山石网科通信技术股份有限公司
2022年度业绩快报公告
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-006
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
2022年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2022年度主要财务数据和指标
币种：人民币 单位：万元
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注1：本报告期初数同法定披露的上年年末数。
注2：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准。表格中的数据尾差为四舍五入所致。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2022年度，公司实现营业收入81,369.70万元，与上年同期相比下降20.77%；实现归属于母公司所有者的净利润-18,693.96万元，与上年同期相比下降347.52%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-20,616.66万元，与上年同期相比下降481.38%。
报告期内，网络安全的重要性日益提升，但因前期新冠疫情防控措施较为严格以及年底防控政策调整的影响，公司全年的市场开拓与营销活动开展不及预期，在宏观经济环境持续走弱的背景下，部分下游客户的需求出现了递延或缩减，进而造成公司2022全年收入下滑，同时，公司2022年度持续加大营销体系建设和产品研发、技术创新的投入，进而导致公司归属于母公司所有者的净利润由盈转亏。
（二）主要指标增减变动的主要原因
1、报告期内，公司营业收入同比有所下降，主要系受新冠疫情防控及政策调整影响，公司销售人员在市场开拓、营销活动的开展上明显受阻，同时在宏观经济环境持续走弱的背景下，部分下游客户的需求出现了递延或缩减，进而造成公司2022全年收入下滑。
2、报告期内，基于国家政策对网络安全行业的重视以及对网络安全行业未来发展的信心，公司在营销体系建设、产品研发上持续投入，期间费用同比有所增加。
3、报告期内，公司完成向不特定对象发行可转换公司债券，财务费用同比增长。
综合以上因素，公司2022年度营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务数据或指标同比出现较大变化。
三、风险提示
公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。本公告所载公司2022年年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准。提请投资者注意投资风险。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年2月27日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-007
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于股东减持计划进展及
签署《股份转让协议》暨公司
第一大股东拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第一大股东协议转让股份，不触及要约收购。
●本次权益变动前，Alpha Achieve High Tech Limited（即越超高科技有限公司，以下简称“Alpha Achieve”）持有公司股份30,522,850股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的16.94%，神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）未持有公司股份；本次权益变动后，Alpha Achieve将持有公司股份8,985,850股，占公司总股本的4.99%，神州云科将持有公司股份21,537,000股，占公司总股本的11.95%。公司第一大股东将由Alpha Achieve变更为神州云科，公司仍无控股股东及实际控制人。
●本次权益变动尚需在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上海证券交易所的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的基本情况
2023年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-005），股东Alpha Achieve拟通过集中竞价或协议转让方式减持公司股份不超过25,232,040股，约占公司总股本的14.00%。其中，通过集中竞价方式减持不超过3,604,576股，即不超过公司总股本的2.00%；通过协议转让方式减持不超过21,627,464股，即不超过公司总股本的12.00%。
公司于2023年2月26日收到股东Alpha Achieve的通知，其于2023年2月26日与神州云科签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），Alpha Achieve拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份21,537,000股，占公司总股本的11.95%（截至2023年2月26日，公司总股本为180,228,872股），转让价格为20.78元/股。
2022年9月28日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券进入转股期，截至2023年2月26日，因“山石转债”转股，公司总股本由180,223,454股增加至180,228,872股。本次权益变动前，Alpha Achieve持有公司股份30,522,850股，占公司总股本的16.94%，神州云科未持有公司股份；本次权益变动后，Alpha Achieve将持有公司股份8,985,850股，占公司总股本的4.99%，神州云科将持有公司股份21,537,000股，占公司总股本的11.95%。公司第一大股东将由Alpha Achieve变更为神州云科。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
本次《股份转让协议》的主要内容如下：
转让方：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）
受让方：神州云科（北京）科技有限公司
（一）股份转让及转让价格
1、股份转让：根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。
2、标的股份的转让价格：根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447,538,860元（以下简称“标的股份转让价款”）。
（二）标的股份转让价款的支付安排
1、第一期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）本协议已经双方正式签署并生效；（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；（3）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
2、第二期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件（：根据双方约定，受让方应于本协议签署后30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日起的10个工作日内，向上交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。）；（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
3、第三期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。
4、共管账户释放转让价款：双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）标的股份过户登记至受让方A股证券账户；（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。
（三）过渡期安排
1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。除本次股份转让及截至本协议签署日山石网科已公开披露的股本变动计划或安排（包括但不限于限制性股票激励及可转债）外，转让方在过渡期内不会向山石网科建议或动议导致标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。
2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。
（四）其他股东之间约定事项
1、山石网科的治理
受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。
2、转让方不谋求控制
在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。
3、受让方优先购买权
在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。
（五）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件全部成就/满足之日生效：1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。
（六）协议的终止及解除
在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：1、经双方协商一致，终止本协议；2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；4、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为Alpha Achieve，持股5%以上股东持股情况如下：
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注：三六零数字安全科技集团有限公司与北京奇虎科技有限公司为一致行动人。
本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东变更为神州云科，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，持股5%以上股东持股情况如下：
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注1：三六零数字安全科技集团有限公司与北京奇虎科技有限公司为一致行动人。
注2：苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过5,406,864股，即不超过公司总股本的3.00%。具体内容详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-004）。
本次权益变动有助于优化公司股东结构、完善公司治理，进一步推动公司业务发展、激发公司活力、提高公司综合竞争力，促进公司高质量发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、其他说明事项及风险提示
（一）本次权益变动后，公司仍无控股股东及无实际控制人，公司第一大股东由Alpha Achieve变更为神州云科。本次权益变动不触及要约收购。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书（Alpha Achieve）》和《山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书（神州云科）》。
（三）本次权益变动尚需在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上海证券交易所的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）根据Alpha Achieve出具的减持计划，除协议转让外，股东Alpha Achieve拟采用集中竞价方式减持公司股份不超过3,604,576股，在减持计划实施期间内，股东将根据市场情况和股价情况等决定是否实施及如何实施本次减持计划，减持的时间、数量和价格等存在不确定性。
公司将持续关注上述协议转让事宜及股东减持计划的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告！
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年2月27日
山石网科通信技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山石网科通信技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所科创板
股票简称：山石网科
股票代码：688030
信息披露义务人名称：Alpha Achieve High Tech Limited （越超高科技有限公司）
通讯地址：香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室
住所：香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2023年2月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山石网科拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山石网科拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚须在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动的完成尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在山石网科拥有权益的股份超过5%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因系信息披露义务人自身投资资金规划安排。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有增加其在山石网科拥有权益的股份计划，可能会有继续减少其在山石网科拥有权益的股份意向。
上市公司于2023年2月22日公布的《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》披露，信息披露义务人拟通过集中竞价或协议转让方式减持上市公司股份不超过25,232,040股，约占上市公司总股本的14.00%。其中，通过集中竞价方式减持不超过3,604,576股，即不超过上市公司总股本的2.00%，自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且任意连续90日内减持股份总数不超过上市公司总股本的1.00%；通过协议转让方式减持不超过21,627,464股，即不超过上市公司总股本的12.00%，自该公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
2022年9月28日，上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券进入转股期，因“山石转债”转股，上市公司总股本由180,223,454股增加至180,228,872股。本次权益变动前，信息披露义务人持有山石网科30,522,850股人民币普通股，占山石网科总股本的16.94%。
2023年2月26日，信息披露义务人与神州云科签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向神州云科转让其持有的21,537,000股山石网科人民币普通股股份，占截至《股份转让协议》签署日山石网科总股本的11.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有山石网科8,985,850股人民币普通股，占山石网科总股本的4.99%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2023年2月26日，转让方与受让方（合称“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
(一)股份转让及转让价格
1、股份转让：根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。
2、标的股份的转让价格：根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447,538,860元（以下简称“标的股份转让价款”）。
(二)标的股份转让价款的支付安排
1、第一期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）本协议已经双方正式签署并生效；（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；（3）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
2、第二期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件（：根据双方约定，受让方应于本协议签署后30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日起的10个工作日内，向上交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。）；（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
3、第三期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。
4、共管账户释放转让价款：双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）标的股份过户登记至受让方A股证券账户；（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。
(三)过渡期安排
1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。除本次股份转让及截至本协议签署日山石网科已公开披露的股本变动计划或安排（包括但不限于限制性股票激励及可转债）外，转让方在过渡期内不会向山石网科建议或动议导致标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。
2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。
(四)其他股东之间约定事项
1、山石网科的治理
受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。
2、转让方不谋求控制
在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。
3、受让方优先购买权
在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。
(五)协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件全部成就/满足之日生效：1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。
(六)协议的终止及解除
在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：1、经双方协商一致，终止本协议；2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；4、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。
三、其他事项
除已于报告书中披露事项外，截至本报告书签署日，标的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，转让方与受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚须在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上交所的合规性审查确认，并在满足《股份转让协议》规定的其他先决条件后方能在结算公司办理协议转让过户相关手续。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
(一) 权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至结算公司完成标的股份的过户登记手续之日。
(二) 权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖山石网科股票的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息；以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年2月26日
第八节 备查文件
一、备案文件
1.信息披露义务人的商业登记证复印件；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置备于山石网科通信技术股份有限公司办公地点。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人（盖章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年2月26日
附表
山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人（盖章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年2月26日
山石网科通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山石网科通信技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山石网科
股票代码：688030
信息披露义务人：神州云科（北京）科技有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2402（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
通讯地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山石网科通信技术股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山石网科通信技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认和国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查的批准。本次权益变动能否实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，神码中国持有神州云科100%的股权，为神州云科的控股股东，其基本情况如下表所示：
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神州数码持有神码中国100%的股权，为神码中国的控股股东，神州云科的间接控股股东。郭为先生为神州数码的实际控制人，因此，郭为先生为神州云科的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、神州云科控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，神州云科无控股子公司。
2、控股股东神码中国控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有神州云科100%的股权以外，神码中国控制的核心企业情况如下：
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3、间接控股股东神州数码控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有神码中国100%的股权以外，神州数码控制的核心企业情况如下：
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（下转20版）
