（上接19版）

（上接19版）

4、实际控制人郭为先生控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，郭为先生实际控制的主要企业情况如下：

■

注：此处为直接持股比例，郭为先生还通过神州云科间接持有该公司15.39%的股权。

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

神州云科从事的主要业务为存储类自主品牌销售业务。信息披露义务人控股股东神码中国主要从事的业务为IT分销业务。信息披露义务人间接控股股东神州数码从事的主要业务为IT产品分销、自有品牌产品的销售及云服务。

（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务状况

神州云科于2021年12月份设立，2021年度未开展业务，神州云科2022年度1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：

■

神州云科的控股股东神码中国最近三年及一期的主要财务数据如下：

■

注：2019至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

神州云科间接控股股东神州数码最近三年及一期的主要财务数据如下：

■

注：2019至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

神州云科成立于2021年12月21日，自成立至本报告书签署日，神州云科未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）神州云科董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，神州云科全体董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

（二）神州云科董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署日，神州云科的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，神州云科、神码中国、神州数码不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除神州数码外，实际控制人郭为先生直接及间接持有香港上市公司神州数码控股有限公司（0861.HK）15.67%的股份。除此外，郭为先生不存在其他持有或控制上市公司5%以上股份的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人已与越超高科就转让上市公司股份事项达成一致，双方已于2023年2月26日签署了《股份转让协议》。上述股份转让完成后，神州云科将持有上市公司21,537,000股股份（占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的11.95%），成为上市公司的第一大股东。

信息披露义务人的间接控股股东神州数码是国内领先的云和数字化转型服务商，自登陆A股以来连续第6年跻身《财富》中国500强榜单，2022年位列榜单第114位，神州数码在云计算及数字化、信息技术应用创新、IT分销及增值服务等领域皆拥有较强的实力。作为“数字中国”的探索者、实践者和赋能者，“数云融合+信创”是神州数码的核心战略，神州数码将聚焦业务价值和技术/模式创新，以客户场景的技术驱动，打造数云融合和信创的产品矩阵、营销矩阵。“数云融合”新技术战略构造基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托公司特色的数字化转型理念、方法和路径，不断累积和形成数据资产，帮助各行各业实现“从业务数字化到数字业务化”的价值重构；以持续的自主创新，围绕国产IT核心技术培育完整的生态系统，以客户为中心、解决方案为抓手、产品和服务为支撑，赋能产业数字化转型，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。

山石网科作为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。

本次权益变动完成后，神州云科成为山石网科的第一大股东，有利于加强山石网科与神州数码之间上下游资源协同和产业协同，拓展产品在网络安全及信创市场的应用广度，进一步提升山石网科的市场影响力。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

2023年2月26日，神州云科的控股股东神码中国做出股东决定，同意神州云科购买越超高科所持标的股份。

本次交易尚需取得上交所合规性确认，以及国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查通过后方可实施。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

信息披露义务人与越超高科于2023年2月26日签署了《股份转让协议》。上述股份转让完成后，神州云科将持有上市公司21,537,000股股份（占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的11.95%），成为上市公司的第一大股东。

二、《股份转让协议》的主要内容

2023年2月26日，越超高科（“转让方”）与神州云科（“受让方”，与“转让方”合称为“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）股份转让及转让价格

1、股份转让

根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。

2、标的股份的转让价格

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447,538,860元（以下简称“标的股份转让价款”）。

（二）标的股份转让价款的支付安排

1、第一期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）本协议已经双方正式签署并生效；

（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；

（3）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。

2、第二期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件（：根据双方约定，受让方应于本协议签署后30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日起的10个工作日内，向上交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。）；

（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。

3、第三期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。

4、共管账户释放转让价款

双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）标的股份过户登记至受让方A股证券账户；

（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；

（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。

（三）过渡期安排

1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方对过渡期内不会建议或动议导致涉及标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。

2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。

（四）其他股东之间约定事项

1、山石网科的治理

受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。

2、转让方不谋求控制

在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。

3、受让方优先购买权

在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。

（五）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件全部成就/满足之日生效：

1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；

2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。

（六）协议的终止及解除

在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：

1、经双方协商一致，终止本协议；

2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；

3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

4、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。

三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

第四节 资金来源

一、本次交易的资金来源及声明

神州云科本次权益变动的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

神州云科的自筹资金来源于向神码中国的借款。2023年2月26日，神州云科与神码中国签订了《借款协议》，约定神码中国向神州云科提供5亿元借款，借款用途为神州云科的对外投资及其他日常经营活动；借款年利率为4.35%，借款期限为60个月，还款时间为2028年2月26日；若借款人到期未能偿还，经神州云科申请，并经神码中国同意，前述借款可以展期，展期期限为5年；神州云科无需提供担保。

神州云科本次权益变动的资金不存在通过对外募集、代持、结构化安排等形式获取，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得本次权益变动的资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）标的股份转让价款的支付安排”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确方案。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

除本报告书已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外（具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）其他股东之间约定事项”），截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，神州云科、神码中国和神州数码作出如下承诺：

“1、本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立完整。

2、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定要求以及上市公司章程的相关规定，不利用神州云科的上市公司第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动完成后，山石网科同业竞争情况说明

本次权益变动完成后，神州云科成为山石网科的第一大股东。

本次交易前，神州云科从事的主要业务为存储类自主品牌销售业务，神码中国从事的主要业务为IT分销业务，神州数码从事的主要业务为IT产品分销、自有品牌产品的销售及云服务。神州云科、神码中国和神州数码及其控制的企业未直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。

（二）解决和避免同业竞争的具体措施

为避免将来出现重大不利影响的同业竞争情形，神州云科、神码中国和神州数码作出如下承诺：

“神州云科为上市公司第一大股东期间，本公司和本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争；本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其关联方与山石网科之间的关联交易情况

本次权益变动前，神州云科、神码中国和神州数码与山石网科不存在关联关系。

本次权益变动前，信息披露义务人的间接控股股东神州数码及其控制的子公司等企业作为山石网科的总代理商，为山石网科提供物流、渠道发展、远程技术支持等服务。山石网科在2020年、2021年和2022年1-9月份对神州数码及其控制的子公司等企业的销售金额分别为11,421.02万元、19,367.88万元、9,211.60万元。山石网科在2020年度对神州数码及其控制的子公司等企业的采购金额为9.88万元，2021年及2022年1-9月没有发生对神州数码及其控制的子公司等企业的采购事项。

（二）关于规范关联交易的承诺

为充分保护本次权益变动完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，神州云科、神码中国和神州数码出具承诺如下：

“神州云科为上市公司第一大股东期间，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2021年12月份设立，尚无最近三年的财务报表。神州云科的间接控股股东神州数码为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000034），其2019至2021年度的合并财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具报告编号为XYZH/2020BJA11009、XYZH/2021BJAA10613、以及XYZH/2022BJAA10572的标准无保留意见的《审计报告》。

神州数码2019年、2020年、2021年年度报告的公告信息详见其于2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相应公告内容。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的神州云科（北京）科技有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（签字）：

叶海强

2023年2月26日

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于协议受让上市公司股份的相关决定；

4、《股份转让协议》；

5、神州云科与神码中国的《借款协议》；

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

8、信息披露义务人就本次交易应履行的义务所做出的承诺；

9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人间接控股股东神州数码的财务资料。

二、查阅地点

苏州高新区景润路181号山石网科

信息披露义务人（盖章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（签字）：

叶海强

2023年2月26日

附表

山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（签字）：

叶海强

2023年2月26日