神州数码集团股份有限公司关于购买山石网科通信技术股份有限公司股份的自愿性信息披露公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-030

神州数码集团股份有限公司关于购买山石网科通信技术股份有限公司股份的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2023年2月26日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”“神州数码”）的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）与Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简称“越超高科”）签署了《股份转让协议》。神州云科以自有或自筹资金受让越超高科持有的山石网科通信技术股份有限公司（上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688030.SH，股票简称“山石网科”）的21,537,000股股份，价款总额为447,538,860元。本次交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为11.95%。神州云科将向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员。

本次交易尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认、国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查通过方可实施。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》相关规定，本次交易无需董事会和股东大会审议，不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

公司名称：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）

公司类型：私人股份有限公司

成立日期：2018年1月10日

股本：61,172,702港元

注册地：Suite 2210, Two Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong

股东结构：Northemn Venture 持股 75.22%，Northern Strategic 持股 16.52%，Northern Partner 持股 8.26%。

主营业务：投资及投资管理

越超高科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。超越高科不属于失信被执行人。

三、标的的基本情况

1、公司名称：山石网科通信技术股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320505578177101Y

3、注册地址：江苏省苏州市苏州高新区景润路181号

4、注册资本：人民币18,022.3454万元

5、公司简介：山石网科通信技术股份有限公司成立于2011年7月，并于2019年9月30日正式在上海证券交易所科创板挂牌上市。

6、经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务,以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：根据山石网科披露的2022年第三季度报告，山石网科的主要股东持股情况如下：

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8、主要财务状况：

单位：万元人民币

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9、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

10、山石网科不属于失信被执行人。

四、对外投资合同的主要内容

越超高科（“转让方”）与神州云科（“受让方”，与“转让方”合称为“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）股份转让及转让价格

1、股份转让

根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。

2、标的股份的转让价格

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447,538,860元（以下简称“标的股份转让价款”）。

（二）标的股份转让价款的支付安排

1、第一期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）本协议已经双方正式签署并生效；

（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；

（3）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。

2、第二期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件；

（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。

3、第三期共管资金

受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。

4、共管账户释放转让价款

双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：

（1）标的股份过户登记至受让方A股证券账户；

（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；

（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。

（三）过渡期安排

1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方对过渡期内不会建议或动议导致涉及标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。

2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。

（四）其他股东之间约定事项

1、山石网科的治理

受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。

2、转让方不谋求控制

在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。

3、受让方优先购买权

在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。

（五）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件全部成就/满足之日生效：

1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；

2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。

（六）协议的终止及解除

在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：

1、经双方协商一致，终止本协议；

2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；

3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

4、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。

五、购买股份的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

神州云科的间接控股股东神州数码在云计算及数字化、信息技术应用创新、IT分销及增值服务等领域皆拥有较强的实力，在风险管控、人员效能、资金效能优化方面也有很强的实践经验。作为“数字中国”的探索者、实践者和赋能者，“数云融合+信创”是公司的核心战略，公司将聚焦业务价值和技术/模式创新，以客户场景的技术驱动，打造数云融合和信创的产品矩阵、营销矩阵。“数云融合”新技术战略构造基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托公司特色的数字化转型理念、方法和路径，不断累积和形成数据资产，帮助各行各业实现“从业务数字化到数字业务化”的价值重构；以持续的自主创新，围绕国产IT核心技术培育完整的生态系统，以客户为中心、解决方案为抓手、产品和服务为支撑，赋能产业数字化转型，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。

山石网科作为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。

本次交易完成后，神州云科成为山石网科的第一大股东，有利于加强神州数码与山石网科之间上下游资源协同和产业协同，拓展产品在网络安全及信创市场的应用广度。本次交易符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。

2、存在的风险

本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过方可实施，本次权益变动能否实施存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年二月二十七日