湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-022
湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2023年2月22日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次董事会会议于2023年2月26日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事6位，分别是杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生、吴伟荣女士。
4.本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
5.发行数量
本次发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
6.限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
7.上市地点
本次发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
9.本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
10.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，鉴于上述情况，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东宜化集团拟认购本次向特定对象发行股票，因此公司本次发行涉及关联交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
本次发行中，宜化集团拟作为发行对象以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
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（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；
3.根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4.根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
7.在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
8.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
10.在法律、法规、相关规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会并另行召开股东大会的议案》
董事会同意取消2023年第一次临时股东大会，并另行召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
《关于取消2023年第一次临时股东大会并另行召开股东大会的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十四）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年3月15日召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过的部分议案进行审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2023年2月26日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-023
湖北宜化化工股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2023年2月22日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次监事会会议于2023年2月26日在公司6楼会议室以现场方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
4.本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
5.发行数量
本次发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
6.限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
7.上市地点
本次发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
9.本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
10.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（三）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，鉴于上述情况，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东宜化集团拟认购本次向特定对象发行股票，因此公司本次发行涉及关联交易。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（九）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
本次发行中，宜化集团拟作为发行对象以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；
3.根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4.根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
7.在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
8.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
10.在法律、法规、相关规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
监事会
2023年2月26日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-018
湖北宜化化工股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
构成关联交易暨签订《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象发行股票募集资金，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过16,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与本次发行股票，以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
（二）关联关系
宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1.2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
2.2023年2月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行方案尚须深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权控制关系图
截至本公告披露日，宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）通过宜化集团间接持有公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。具体控制关系图如下：
■
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
（四）宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本公告披露日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与宜化集团于2022年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
公司与宜化集团于2023年2月26日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：
（一）修改条款
1.双方同意，将《股份认购协议》第2.2条规定的“…在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定…”相关内容修改为“…在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定…”，该款项的其他内容不变。
2.双方同意，将《股份认购协议》第3.1条、第6.1条（3）款、第6.2条（2）款规定的“…中国证监会核准…”相关内容修改为“…深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
3.双方同意，将《股份认购协议》第8.3条规定的“…（3）中国证监会的核准…”相关内容修改为“…（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
4.双方同意，将《股份认购协议》第11条规定的“…（3）中国证监会核准本次非公开发行…”相关内容修改为“…本次发行获得深交所核准且中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。
（二）其他
1.本补充协议系双方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，以《股份认购协议》为准。
2.《股份认购协议》中的“非公开发行股票”、“非公开发行”表述与本协议中向特定对象发行股票具有相同含义和法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司合成氨产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次发行涉及关联交易事项，控股股东宜化集团承诺以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
我们对上述议案发表“同意”的独立意见。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5.《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2023年2月26日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-019
湖北宜化化工股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2023年2月26日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2023年6月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
2、公司总股本以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
3、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册和实际发行情况为准；
4、公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司2022 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 215,054.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为176,470.97 万元，假设 2022 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润与此水平持平。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
■
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营化肥、化工产品的生产与销售，是全国重要的化肥生产企业。公司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障公司生产所需原材料的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。
(下转32版)
