新疆天顺供应链股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的
回复公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-008

新疆天顺供应链股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”或“上市公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2023]3号），公司收到《股东质询建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：

问题一、本次交易是否会给上市公司造成资金压力

本次交易作价总额为23,835.46万元，收购资金来源于自有或自筹资金，而你公司截至2022年9月底的净资产为59,082.33万元，其中货币资金余额为13,918.23万元，尚不足以支付本次交易对价。深交所公告格式指南《交易类第9号一上市公司关联交易公告格式》规定应披露交易对上市公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量等的影响。请你公司说明本次用于收购的自筹资金目前是否已有筹资安排及大致利率区间、本次交易是否会导致你公司面临资金压力，以及对公司未来的财务状况产生哪些影响。

回复：

截止2022年12月31日，公司货币资金、应收票据及应收款项融资合计40,685.34万元。公司2022年银行综合授信额度为76,090万元，截至本公告披露日，已使用授信40,720万元，剩余额度35,370万元。（注：以上数据未经审计）

根据《新疆天顺供应链股份有限公司关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）中关于现金分期支付的安排条款“4.2.1 甲方应向乙方一支付的现金对价（无息），将采用分期支付的方式完成，具体安排如下：（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，甲方向乙方一次支付交易对价的5%；（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 3 个月内，甲方向乙方一支付交易对价的46%；（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，甲方向乙方一支付剩余款项。”的约定。公司预期支付的交易作价总额23,835.46万元，公司现有流动性及银行授信额度能够对该款项支出实现充分覆盖。

综上，公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆盖近期对外投资交易，本次交易不会导致公司面临资金压力。本次交易完成后，中直能源将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围；本次交易有助于提高公司业务规模和盈利水平、有助于增厚全体股东享有的收益，对公司未来的财务状况产生积极的影响。

问题二、 说明标的公司经营业绩大幅增长的原因

中直能源主要围绕其拥有的新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线开展煤炭贸易业务，2021年、2022年1-10月中直能源分别实现营业收入22,507.36万元、39,108.67万元，净利润2,514.13万元、3,120.45万元，根据公告中对其2022年11-12月的盈利预测，预计2022年全年营业收入43,482.67万元、净利润3,406.45万元，则2022年营业收入同比增长93.19%、净利润同比增长35.49%，增幅较大。同时，本次交易对中直能源采用收益法评估的增值率为167.60%，在2022年营业收入接近翻倍增长的基础上，预测其2023-2025年营业收入分别增长25.80%、15.90%、10.29%，净利润分别增长17.63%、21.91%、12.10%，预测业绩增长较快。

根据深交所公告格式指南《交易类第1号-上市公司购买、出售资产公告格式》的相关规定，需提交股东大会的购买资产类关联交易，还应当披露交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度等；对于需提交股东大会审议的购买或出售资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，采用收益法进行评估的，应当详细披露预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

请你公司详细说明中直能源的盈利模式，并结合历史贸易量、在手订单及业务需求量、产品或服务价格等具体数据说明2022年业绩大幅增长的原因及预测2023-2025年业绩增长较快的合理性。

回复：

（一）中直能源的业务模式与盈利模式

中直能源主要围绕铁路专用线运输需求，开展相关煤炭贸易业务。中直能源全资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司主要围绕铁路专用线对煤炭、金属硅、铝锭、石材、焦炭等矿产品，开展场站内仓储、装卸、倒短运输等相关配套服务。

1、货物代收发服务

客户按电厂需求购煤后委托中直能源发运，中直能源为上述客户提供代收、代发货物以及相关装卸、仓储等服务。中直能源向客户收取服务费。同时中直能源也为鄯善周边贸易商、生产厂商提供了各类商品（如煤炭、铝锭、石材、焦炭、金属硅、铝锭、石英石等）的铁路发运、收货及相关配套服务。

2、煤炭贸易业务

中直能源场站临近准东煤田和吐哈煤田具有一定的区位优势，其铁路专用线通过鄯善站连接出疆大动脉的兰新线。随着市场需求逐步旺盛，依托其区位优势及高效的运营系统，各地贸易商纷纷前来洽谈通过中直能源铁路专用线开展疆煤外运业务，公司基于客户需求选比周边各煤矿采购原煤，外雇汽运公司将原煤运至中直场站储煤仓，并向下游组织发运，最终实现煤炭的发运销售。中直能源开展煤炭贸易业务，不仅能赚取场站服务费，而且能赚取贸易端的利润。凭借铁路专用线及配套场站的区位优势、资源优势以及丰富的运营经验，中直能源服务范围已从鄯善周边贸易商、生产厂商，发展至川渝地区，并开拓辐射至甘肃、宁夏、湖北、江苏等区域。

（二）2022年中直能源业绩大幅增长的原因

2022年中直能源业绩大幅增长，主要系煤炭贸易量大幅增长。中直能源2021年煤炭贸易量为34.11万吨，2022年1-10月（截至评估基准日）为88.8万吨。而煤炭贸易量大幅增长，则源于疆煤出疆的时代大趋势、中直能源资产的稀缺性和高效的运营系统，特别是国家宏观经济政策等多重因素的共同作用。

1、疆煤出疆的时代大趋势

新疆煤炭资源丰富煤质优，主要矿山为露天开采，坑口煤价低。随着近年来国家施行供给侧结构性改革关停小煤矿、淘汰落后产能，川渝地区的煤炭缺口不断放大；疆煤坑口价格低加上铁路运费后在川渝地区具有一定竞争力，川渝地区的电厂对疆煤需求旺盛，而疆煤出疆主要依靠铁路运输，运输的瓶颈在于铁路发运环节。中直能源拥有铁路专用线资源具有煤炭发运优势，发展前景广阔。

2、资产的稀缺性和高效的运营系统

中直能源的主要资产是线路全长9公里的铁路专用线以及配套的装卸场站，铁路专用线建设规模为近期运量300万吨/年，远期运量600万吨/年。该铁路专用线是鄯善地区唯一可以整列进出的铁路专用线。配套的装卸场站占地约722亩，纵深约3公里。大面积和大纵深的优势，使中直能源在地理属性上成为目前鄯善地区唯一具备筒仓自动化装车的大型场站。鄯善周边其他铁路专用线由于场地限制无筒仓装卸装置只能通过敞顶箱来发运煤炭，而中直能源中设散堆装及集装箱装车线2条、敞车自动化装车线1条、机车行走线2条；机车行走线尾部与筒仓装车线贯通布置；场站内建设有钢结构全封闭式煤棚（以下简称：储煤仓）一座，储煤仓占地面积为约1.43万平方米；以及一套煤炭筒仓装车系统可用于煤炭快速装卸。中直能源相较周边其他铁路专用线，拥有更大的容车数、更高效的装卸取送能力。

3、国家宏观政策鼓励疆煤外运

“十三五”以来新疆煤炭项目核准明显加快。“十三五”以来，国家能源局共核准建设33个煤炭项目，新建煤炭产能7,540万吨，总投资达451.65亿元。国家发展改革委共核准建设6个煤炭项目，新建煤炭产能3,500万吨，总投资137.09亿元。新疆煤炭核增产能占比不断增加。按照新疆维吾尔自治区统计局公布的《新疆维吾尔自治区2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年自治区原煤产量3.21亿吨，比2020年增长19.2%。

根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》（新政发[2022]57号）（以下简称《实施方案》），提出加快构建供应安全稳定、利用清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局，为确保国家能源安全和能源绿色低碳转型、推动自治区经济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上。

我国的煤炭运输分为铁路、水路、公路三种方式，形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络。其中，铁路运输为主要运输方式。2021年铁路发运煤碳量占原煤生产量比重为62.36%。2022年全国铁路累计煤炭发运量26.82亿吨，比2021年全国铁路累计煤炭发运量25.73%，增加4.24%。铁路成为“疆煤外运”的重要运输方式。按照新疆铁路公众号2022年12月25日新闻报道，截止目前新疆铁路运输煤炭1.2亿吨，同比增长29%；其中疆煤外运5233万吨，同比增长45.7%。

根据《实施方案》的规划，十四五期间还将进一步挖掘兰新线、库格线、临哈线、敦煌线及乌准线等铁路运力潜能，推动150万吨/年以上煤矿铁路专用线建设，实现煤炭长距离运输“公转铁”、“散转集”。预计铁路疆煤外运量将有较大提升。

（三）2023-2025年预测业绩增长较快的合理性

中直能源预测的未来五年加一期的盈利预测如下：

单位：万元

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营业收入预测口径为标的公司经营性业务，包括自营煤炭贸易业务收入和铁路货运的代收发业务产生的货运服务收入。未来预测中对于煤炭贸易收入，中直能源参考历史贸易量、未来年度客户需求量进行预测，价格以及毛利均基于历史实际完成情况进行预测。对于货运服务收入，从2023年起仅考虑了目前已经提供稳定的原材料收货服务和产成品发运服务客户的预测收入，相关服务费价格参考现有价格。

中直能源2022年实际总运量为142万吨，预测期最后一年（即2027年）总运量为200万吨，环比年增长率为7%，预测期末的运量距离中直铁路专用线建设规模中所规划的近期运量300万吨/年仍有较大的安全运量空间。

总运量在预测期的环比年增长率为7%，但在年增长率的逐年分配时，中直能源采用了前期增速高，后期平稳的预测方式，导致2023-2025年营业收入分别增长25.80%、15.90%、10.29%，净利润分别增长17.63%、21.91%、12.10%。预测期后两年（2026年及2027年）年增长率仅为3%。

中直能源采用了前期增速高，后期增速平稳的预测方式出于以下原因：

1、基于前述2022年中直能源业绩大幅增长的原因，中直能源目前确实处在宏观政策利好，资产资源优势凸显的上升期，有信心实现盈利预测的收入和利润；

2、按中国证监会的关联交易规则和一般市场惯例，股权出让方，即中直能源现实际控制股东需要对2023-2025年的预测净利润进行承诺，不能达到时会赔偿上市公司。故采用前高后低、而不是前低后高的增长率有利于降低上市公司风险，保障上市公司的利益。

问题三、说明三年内标的公司的交易对价是否存在较大差异

本次交易公告中披露，2021年9月，天顺投资以持有的中直能源的债权抵顶对中直能源7,000万元注册资本的实缴出资，获得其53.6070%股权，但未披露上述用于出资的具体债权金额。在本次交易中，天顺投资将中直能源53.6070%股权出售给你公司的对价为22,675.76万元。深交所公告格式指南《交易类第1号-上市公司购买、出售资产公告格式》规定“该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格…….近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。”请你公司说明2021年9月天顺投资获得中直能源53.6070%股权的交易对价；如果与本次交易的对价存在较大差异，请说明原因及合理性。

回复：

2021年8月，中直能源召开股东会，同意公司注册资本由6,058万元变更为13,058万元，新增注册资本全部由新疆天顺投资集团有限公司认缴，出资方式为债权。债权金额为7000万元。

天顺投资以持有的中直能源的债权抵顶对中直能源7,000万元注册资本的实缴出资，获得其53.6070%股权的行为，是中直能源原股东对其控股公司的增资行为，不应当视同为股权交易。

中直能源2021年9月增资前股权结构如下：

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增资后的中直能源股权结构如下：

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其中，霍尔果斯永泰股权投资有限公司为天顺投资的全资子公司，增资前和增资后中直能源的实际控制人未发生变更，均为天顺投资。穿透后天顺投资持有的中直能源股权比例从增资前的94.09%上升至增资后的97.2584%。天顺投资向其控股孙公司中直能源的增资行为不构成股权交易。

故前述以债权向中直能源出资事项，是中直能源原股东对其控股公司的增资，并非真正意义上的股权交易，天顺投资的增资行为与本次交易事项不具备可比性。

问题四、建议披露标的公司完整的审计报告

本次交易披露了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《中直能源新疆投资有限公司审计报告》，其中披露了合并及母公司资产负债表、母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，但并未包含合并利润表。请你公司说明中直能源审计报告中未披露合并利润表的原因，并请披露完成的审计报告。

回复：

经事后核查发现，由于工作人员疏忽，导致公司上传披露的《中直能源新疆投资有限公司审计报告》（大信审字[2022]第12-00072号）中缺失了合并利润表，其他内容无误。现将《中直能源新疆投资有限公司审计报告》补充完善，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中直能源新疆投资有限公司审计报告》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年2月27日