烟台园城黄金股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨股东权益变动提示性公告
证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-010
烟台园城黄金股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“园城黄金”）收到公司控股股东、实际控制人徐诚东先生的通知，徐诚东先生于2023年2月27日分别与孙炜昵女士、衣英宁女士签署了《股份转让协议》。徐诚东先生拟将其持有的公司15,695,878股股份（对应公司7%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给孙炜昵女士，转让总对价为265,888,173.32元；徐诚东先生拟将其持有的公司15,304,122股股份（对应公司6.83%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给衣英宁女士，转让总对价为259,251,826.68 元。本次权益变动属于减持，不涉及要约收购。
2、本次股份转让完成后，孙炜昵女士将持有公司15,695,878股股份，占公司总股本的7%；衣英宁女士将持有的公司15,304,122股股份，占公司总股本的6.83%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化、不会导致公司第一大股东变更，徐诚东先生持有公司股份的比例将从28.83%下降到15%，持有公司股份的数量将从64,640,000股下降到33,640,000股。
3、徐诚东本人与孙炜昵女士、衣英宁女士无关联关系，孙炜昵女士与衣英宁女士无关联关系。
4、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2023年2月27日，徐诚东先生分别与孙炜昵女士、衣英宁女士签署了股份转让协议。徐诚东先生拟将其持有的公司15,695,878股股份（对应公司7%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给孙炜昵女士，转让总对价为265,888,173.32元；徐诚东先生拟将其持有的公司15,304,122股股份（对应公司6.83%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给衣英宁女士，转让总对价为259,251,826.68元。
本次转让前，徐诚东先生持有上市公司64,640,000股股份，占上市公司股本总额的28.83%。本次转让完成后，徐诚东先生将持有上市公司33,640,000股股份，占上市公司股本总额的15%。前述股份均为无限售条件流通股。
本次转让前，孙炜昵女士、衣英宁女士均未持有公司股份。本次转让完成后，孙炜昵女士将持有的公司15,695,878股股份（对应公司7%的股份比例），衣英宁女士将持有的公司15,304,122股股份（对应公司6.83%的股份比例）
本次股份转让前后持股情况具体如下：
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注：本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、转让双方的基本情况
（一）股份转让方
徐诚东，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：370628195811******，住所：山东省栖霞市桃村镇******。
（二）股份受让方
1、孙炜昵，女，中国籍，身份证号码：37062519630114****，住所：山东省莱州市府前街*************。
2、衣英宁，女，中国籍，身份证号码：37068619870210****，住所：山东省烟台市福山区*************。
三、股份转让协议的主要内容
（一）徐诚东与孙炜昵
本股份转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2023年【2】月【27】日在烟台市共同签署：
转 让 方：徐诚东 （甲方）
身份证号：370628195811******，
住 所：山东省栖霞市桃村镇******
联系电话：
受 让 方：孙炜昵 （乙方）
身份证号：37062519630114****
住 所：山东省莱州市府前街************
联系电话：
鉴于：
甲方同意通过协议转让的方式将其持有的园城黄金（股票代码：600766）15,695,878股无权利限制的无限售流通股股票（占本协议签署日园城黄金总股本的比例约为7%）转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款与条件受让标的股票。
鉴此，本协议双方根据平等互利之原则，通过友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》以及相关法律及法规，双方一致达成协议如下：
第一条 本次股份转让安排
1.1 转让股份数量：
本协议项下转让标的为甲方持有的园城黄金15,695,878股无权利限制的无限售流通股股票（下称“标的股票”），上述股票占本协议签署日园城黄金总股本的比例为7%。
具体而言，甲方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的园城黄金15,695,878股无限售流通股股票转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
1.2 股份转让价款及支付安排：
经甲乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年【2】月【24】日）园城黄金的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币16.94元（【股权转让签署日前一交易日收盘价格的九折】），合计标的股份转让价款为人民币【265,888,173.32】元（大写：【【贰亿陆仟伍佰捌拾捌万捌仟壹佰柒拾叁圆叁角贰分】）（“股份转让价款”）
甲乙双方确认，股份转让价款分三笔支付：乙方同意于本协议签署之日起一个月内向甲方支付本协议项下转让价款的10%，金额为人民币【26,588,817.33】元（大写：【贰仟陆佰伍拾捌万捌仟捌佰壹拾柒圆叁角叁分】）的第一笔股份转让价款，乙方同意于标的股票转让申请取得上海证券交易所出具的确认意见书并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起半年内向甲方支付股份转让价款的50%即第二笔转让价款，金额为人民币【132,944,086.66】(大写：【壹亿叁仟贰佰玖拾肆万四仟零捌拾陆圆陆角陆分】)，乙方自本协议签订之日起一年内向甲方支付股份转让价款减去第一笔、第二笔转让对价后的余额，即第三笔转让价款，金额为人民币【106,355,269.33】元（大写：【壹亿零陆佰叁拾伍万伍仟贰佰陆拾玖圆叁角叁分】）。
1.3 标的股票的交割
本协议签署后，乙方支付第一笔转让对价后，双方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及园城黄金章程规定享有股东权利、承担股东义务。
1.4 过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如园城黄金在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则甲方就标的股票根据该等事项享有的权益均由乙方享有，甲方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向乙方无偿转让。
第二条 陈述与保证
2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a）、甲乙双方是具有完全民事行为能力的自然人；
b）、根据相关中国法律，甲乙双方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
2.2 甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
a)、甲方保证已向乙方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b）、甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
第三条 协议的变更和终止
3.1经甲乙双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3.2本协议于下列情形之一发生时终止： ①经甲乙协商一致终止； ②法律法规规定的其他协议终止事由。
第四条 适用法律和争议解决
4.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
4.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
第五条 合同生效的条件和日期
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2本协议一式陆份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。
（二）徐诚东与衣英宁
本股份转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2023年【2】月【27】日在烟台市共同签署：
转 让 方：徐诚东 （甲方）
身份证号：370628195811******，
住 所：山东省栖霞市桃村镇******
联系电话：
受 让 方：衣英宁 （乙方）
身份证号：37068619870210****
住 所：山东省烟台市福山区**********
联系电话：
鉴于：
甲方同意通过协议转让的方式将其持有的园城黄金（股票代码：600766）_15,304,122股无权利限制的无限售流通股股票（占本协议签署日园城黄金总股本的比例约为_6.83%）转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款与条件受让标的股票。
鉴此，本协议双方根据平等互利之原则，通过友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》以及相关法律及法规，双方一致达成协议如下：
第一条 本次股份转让安排
1.1 转让股份数量：
本协议项下转让标的为甲方持有的园城黄金15,304,122股权利限制的无限售流通股股票（下称“标的股票”），上述股票占本无协议签署日园城黄金总股本的比例为6.83%。
具体而言，甲方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的园城黄金15,304,122股无限售流通股股票转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
1.2 股份转让价款及支付安排：
经甲乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年【2】月【24】日）园城黄金的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币16.94元（【 股权转让签署日收盘价格的九折】），合计标的股份转让价款为人民币【259,251,826.68】元（大写：【贰亿伍仟玖佰贰拾伍万壹仟捌佰贰拾陆圆陆角捌分】）。
甲乙双方确认，股份转让价款分三笔支付：乙方同意于本协议签署之日起一个月内向甲方支付本协议项下转让价款的10%，金额为人民币【25,925,182.67】元(大写：【贰仟伍佰玖拾贰万伍仟壹佰捌拾贰圆陆角柒分】)的第一笔股份转让价款，乙方同意于标的股票转让申请取得上海证券交易所出具的确认意见书并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起半年内向甲方支付股份转让价款的50%，金额为人民币【129,625,913.34】元（大写：【壹亿贰仟玖佰陆拾贰万伍仟玖佰壹拾叄圆叁角肆分 】），乙方自本协议签订之日起一年内向甲方支付股份转让价款减去第一笔、第二笔转让对价后的余额【103,700,730.67】元（大写：【壹亿零叁佰柒拾万零柒佰叄拾圆陆角柒分】）。
1.3 标的股票的交割
本协议签署后，乙方支付第一笔转让对价后，双方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及园城黄金章程规定享有股东权利、承担股东义务。
1.4 过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如园城黄金在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则甲方就标的股票根据该等事项享有的权益均由乙方享有，甲方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向乙方无偿转让。
第二条 陈述与保证
2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a）、甲乙双方是具有完全民事行为能力的自然人；
b）、根据相关中国法律，甲乙双方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
2.2 甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
a)、甲方保证已向乙方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b）、甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
第三条 协议的变更和终止
3.1经甲乙双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3.2本协议于下列情形之一发生时终止： ①经甲乙协商一致终止； ②法律法规规定的其他协议终止事由。
第四条 适用法律和争议解决
4.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
4.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
第五条 合同生效的条件和日期
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2本协议一式陆份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司第一大股东变更，不会引起公司管理层变动，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让未违反上市公司收购管理办法、上海交易所股票上市规则上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、徐诚东本人与孙炜昵女士、衣英宁女士无关联关系，孙炜昵女士与衣英宁女士无关联关系。
3、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查及上网文件
1、徐诚东先生与孙炜昵女士、徐诚东先生与衣英宁女士分别签署的股权转让协议。
2、徐诚东先生出具的简式权益变动报告书
3、孙炜昵女士出具的简式权益变动报告书
4、衣英宁女士出具的简式权益变动报告书
5、上海证券交易所要求的其他文件
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司董事会
2023年 2月28日
