云南云天化股份有限公司
关于控股股东接收云南省国资委股权划转及新增避免同业竞争承诺的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-012

云南云天化股份有限公司

关于控股股东接收云南省国资委股权划转及新增避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.4274%股权无偿划转至公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，为此与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争问题出具承诺。具体情况如下：

一、本次无偿划转情况

为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。2023年2月24日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》（云国资产权〔2023〕34号），2023年2月27日，云天化集团与云南专伦实业有限公司签署了《国有资产无偿划转协议》。

二、划转标的基本情况

1.青海云天化基本情况

青海云天化国际化肥有限公司

成立时间：2007年9月25日

注册资本：113,642.0336万元

注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号

经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料生产；危险化学品生产等。

青海云天化现有合成氨产能40万吨/年，尿素产能60万吨/年，高塔复合肥产能25万吨/年、转鼓复合肥产能15万吨/年以及水溶肥产能7万吨/年。2022年生产尿素产品55万吨，各类复合肥、水溶肥48.3万吨。

截至2022年12月31日，青海云天化经审计资产总额225,652.57万元，净资产-80,407.67万元；2022年度实现营业收入 315,466.43万元，净利润33,361.10万元，扣非净利润32,580.76 万元。

2.青海云天化股权变动情况

青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司共同合资设立的有限责任公司。

2012年至2017年期间，由于青海云天化新建装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，同时受到化肥市场低迷等因素的影响，青海云天化持续亏损。2017年4月，为降低青海云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，公司将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）。2017年11月，根据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青海云天化股权转让给云南省国有资产经营管理有限责任公司下属全资公司云南专伦实业有限公司。

近日，根据《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》，将云南专伦实业有限公司所持96.4274%股权无偿划转至云天化集团。

此次股权划转前后青海云天化的股权结构为：

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3. 青海云天化的生产经营情况

2017年至2022年，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，践行长周期文化，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。

近五年青海云天化化肥产销量情况如下：

单位：万吨

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近三年青海云天化经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、控股股东就新增同业竞争承诺情况

由于公司不具备以无偿划转方式承接青海云天化股权的条件，云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：

在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。

在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。

四、解决同业竞争的后续安排

为快速有效解决同业竞争问题，云天化集团拟通过对青海云天化实施债转股等措施，进一步优化其资产负债结构，提升其高质量发展能力。同时，云天化集团与公司共同聘请审计、评估机构正在对青海云天化开展审计、评估工作。

风险提示：公司目前正就收购青海云天化股权事项开展深入论证与评估，是否收购青海云天化股权尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-013

云南云天化股份有限公司第九届

董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次（临时）会议通知于2023年2月22日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年2月27日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不确定性影响，同意公司及公司子公司对动力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、豆粕等品种继续通过期货及期权工具开展套期保值业务，本次期货套期保值交易方案有效期为董事会审议通过后12个月。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-015号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》。

为提高公司环境、社会及管治（即“ESG”）治理水平，同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告的《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-014

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2023年2月22日以送达、邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年2月27日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不确定性影响，同意公司及公司子公司对动力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、豆粕等品种继续通过期货及期权工具开展套期保值业务。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-015

云南云天化股份有限公司

关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月27日，公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、开展期货套期保值业务子公司的基本情况

公司及公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）计划开展期货套期保值业务，各子公司基本情况如下：

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二、开展期货套期保值的目的

公司全资子公司水富云天化涉及自产甲醇产品；全资子公司云天化商贸涉及采购主要原料动力煤；公司全资子公司天聚新材对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料；公司全资子公司联合商务开展大豆、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、豆粕等品种的贸易业务和玉米深加工业务；公司全资子公司农资连锁为公司尿素产品的销售公司。

以上涉及原料、产品、商品贸易的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并确保资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，锁定原材料和产成品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩造成的不确定影响，保障公司经营的平稳性。

三、开展期货套期保值交易情况

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备注：1. 人民币兑美元汇率按6.80元计算；

2. 所涉及期货品种可能限仓和提高保证金比列；

3. 确定进行实际交割时不进行止损操作；

4. 交割时支付的货款不计入保证金范围内；

5. 油脂包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种。

同时，为有效降低期货风险，公司拟适时以上述品种对应的期权为工具，开展对以上品种期货交易的风险对冲。上述品种对应的期权交易额度不得超出期货持仓额度，其期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。

四、期货套期保值交易有效期

本方案有效期为董事会审议通过后12个月。

五、风险控制措施

（一）严格执行公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定对应商品价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作；

（三）建立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

（四）建立有效的内控制度，专业人员针对不同产品的实际情况制定交易策略，由期货套期保值业务工作小组会议审议通过决策方案；

（五）强化监督检查机制，对期货套期保值业务的制度执行和风险防控措施由公司总部实施监督检查，严格进行考核。

六、独立董事独立意见

公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。

独立董事对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》发表同意的独立意见。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年2月28日