镇海石化工程股份有限公司
关于原一致行动协议到期终止、部分股东续签
一致行动协议暨控股股东变更的提示性公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2023-002

镇海石化工程股份有限公司

关于原一致行动协议到期终止、部分股东续签

一致行动协议暨控股股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次相关股东《一致行动协议》到期终止不涉及各方实际持股数量的增减，系宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生于2022年1月12日签署的《一致行动协议》到期终止，同时宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海先生于2023年2月27日签署新的《一致行动协议》，导致公司控股股东发生变更。

● 宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海先生于2023年2月27日签署新的《一致行动协议》，约定在公司股东大会和董事会采取一致行动，协议自2023年2月27日起生效，有效期至2025年2月26日截止。

● 本次权益变动后，公司控股股东由宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生变更为宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、范其海先生；实际控制人未发生变更，仍为余姚市国有资产管理办公室。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“镇海股份”）控股股东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生于2022年1月12日签署的《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”）至2023年2月28日期满。原《一致行动协议》到期终止后，赵立渭先生、范晓梅女士、翁巍先生决定不再续签《一致行动协议》。舜通集团、舜建集团、范其海先生于2023年2月27日签署新的《一致行动协议》，继续通过《一致行动协议》保持对公司的共同控股。该《一致行动协议》签署后，本公司控股股东由舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生变更为舜通集团及其一致行动人舜建集团、范其海先生；实际控制人未发生变更，仍为余姚市国有资产管理办公室。

一、本次签署《一致行动协议》的背景情况

2020年2月10日，舜通集团、舜建集团、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生签署《一致行动协议》，约定股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东与宁波舜通集团有限公司签署〈一致行动协议〉及权益变动提示的公告》（公告编号2020-006）。

2022年1月12日，舜通集团、舜建集团、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生续签《一致行动协议》，约定各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照宁波舜通集团有限公司的意见进行表决。原一致行动协议自2022年股份转让的标的股份完成交割之日生效，有效期为协议生效起12个月满当日。2022年股份转让标的股份于2022年2月28日完成交割，即原一致行动协议2023年2月28日期满。原一致行动协议签署至今，舜通集团、舜建集团、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生在公司重要事项的决策充分遵守有关一致行动的约定和承诺，未发生违反原一致行动协议的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东与宁波舜通集团有限公司签署〈一致行动协议〉及权益变动提示的公告》（公告编号2022-005）。

鉴于原《一致行动协议》到期终止，经各方友好协商，舜通集团、舜建集团、范其海先生于2023年2月27日续签《一致行动协议》，约定在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，有效期至2025年2月26日截止。

公司控股股东变更前的情况为：

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公司控股股东变更后的情况为：

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二、本次签署的《一致行动协议》主要内容

（一）一致行动的内容

各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

（二）采取一致行动的方式和程序

1、各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

3、如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》规定的前提下，各方应按照舜通集团的意见进行表决。

4、协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若范其海先生拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经舜通集团事先书面同意。

（三）一致行动的期限

本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至2025年2月26日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。

（四）协议的变更或解除

各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。

（五）其他条款

1、协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼方式解决。

2、协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

三、其他重要说明

1、本次权益变动是由于原一致行动协议到期终止，舜通集团、舜建集团、范其海先生续签一致行动协议，保持一致行动关系，所持股份合并计算。赵立渭先生、范晓梅女士、翁巍先生所持股份不再合并计算，不涉及持股数量的变动。

2、舜通集团、舜建集团同为余姚国有资产管理办公室控制企业。

舜通集团、舜建集团股权控制结构如下图所示：

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3、本次权益变动后，公司控股股东由舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭先生、范其海先生、范晓梅女士、翁巍先生变更为舜通集团及其一致行动人舜建集团、范其海先生；实际控制人未发生变更，为余姚市国有资产管理办公室。

四、本次《一致行动协议》签署对公司的影响

本次《一致行动协议》签署有利于实现公司控制权稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，有利于促进上市公司健康可持续发展，不存在对上市公司日常经营管理不利影响和损害中小投资者利益的情形。

五、律师法律意见

北京市天元律师事务所律师认为：

1、自原一致行动协议到期终止之日起，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍六个主体之间的一致行动关系终止；原一致行动协议到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海三个主体签署本次一致行动协议是各方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

3、本次一致行动协议签署后，公司控股股东由宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍变更为宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、范其海。

六、备查文件

1、《一致行动协议》

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2023年2月28日