三友联众集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-009
三友联众集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年2月24日以通讯会议形式召开。公司于2023年2月21日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
经与会董事审议，为降低公司重要原材料铜、银商品价格波动对公司生产经营的不利影响，综合考虑公司原材料的采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，同意公司以自有资金开展最高保证金余额不超过人民币2,000.00万元的商品期货套期保值业务。业务期间为2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内，资金可循环使用。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.1关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意对《董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3关于修订《总经理工作细则》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，同意对《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4关于修订《信息披露管理制度》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一信息披露事务管理》及《公司章程》等规定，结合公司实际，同意对《信息披露管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，同意对《重大信息内部报告和保密制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6关于修订《投资者关系管理制度》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的有关规定，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上制度具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年2月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-010
三友联众集团股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年2月24日以通讯会议形式召开。公司于2023年2月21日以邮件、书面等方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席康如喜先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》
监事会认为，公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律 法规、《公司章程》及公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
监事会同意公司开展商品期货套期保值业务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司监事会
2023年2月27日
证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-011
三友联众集团股份有限公司
关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》以及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司以自有资金开展最高保证金余额不超过人民币2,000.00万元的商品期货套期保值业务，业务期间为2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内，资金可循环使用。现将具体情况公告如下：
一、开展商品期货套期保值业务的目的和必要性
公司开展商品期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
二、商品期货套期保值业务基本情况
1、期货套期保值交易品种
公司套期保值期货品种限于在场内市场交易的与公司的生产经营有直接关系的原材料，仅限于：电解铜、白银。
2、业务期间：2023年3月4日至2024年3月3日。
3、业务规模及投入资金来源
公司以自有资金开展最高保证金余额不超过人民币2,000.00万元的商品期货套期保值业务，在上述范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
三、商品期货套期保值业务的风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大时，甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4、交易对手违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成损失。
5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在的国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。
四、公司采取的风险控制措施
为应对商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、将商品期货套期保值业务与公司生产经营相配套，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用期货保证金，严格按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。
3、公司制定了《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》作为套期保值内控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、在业务操作过程中，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
5、公司供应链管理部及财务部负责对商品期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
五、会计政策及核算原则
公司开展期货保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号-套期保值》等相关规定执行。
六、可行性分析
1、由公司董事会授权组织建立的公司期货管理小组，作为从事公司期货套期保值业务的管理部门，按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》相关规定及流程进行操作。
2、公司目前自有资金规模能够支撑本年度期货套期保值业务的保证金总额。
3、公司已经制定了《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》，作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、风险管理、运营体系等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展期货套期保值业务具有可行性。
七、相关审议和批准程序
（一）董事会意见
公司于2023年2月24日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。同意公司以自有资金开展最高保证金余额不超过人民币2,000.00万元的商品期货套期保值业务，业务期间为2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内，资金可循环使用。
（二）监事会意见
公司于2023年2月24日召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的议案》及公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。监事会认为：公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司开展商品期货套期保值业务。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司开展商品期货套期保值业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展商品期货套期保值业务无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《三友联众集团股份有限公司关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》；
5、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年2月27日
