四川汇宇制药股份有限公司
监事会决议公告
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-017
四川汇宇制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2023年2月24日以电子邮件方式发出通知，并于2023年2月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集并主持，应出席监事6人，实际出席监事6人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。上述事项关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。
（二）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
经审核，监事会认为：本次吸收合并不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。被合并方四川泽宇药业有限公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2023-019）。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
监事会
2023年2月28日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-018
四川汇宇制药股份有限公司
关于预计2023年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议
● 本次预计的关联交易基于公司正常生产经营需要，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月24日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十七次会议，公司董事、监事一致同意通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，公司2023年日常性关联交易预计金额合计不超过人民币 1200万元。本次日常关联交易预计的议案无需要提交股东大会审议。
公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为基于公司实际生产经营需要所发生，有利于公司经营的稳定和提高交易效率。本次关联交易定价以市场价格为基础，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
综上，我们一致同意将《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十六次会议审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的发生额或预计发生额（注：2022年度同类业务发生额未经审计）注 2；2022年1月-12月实际发生额为不含税价价格且未经审计，最终数据以会计师审计为准；下同；
（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）福建南方制药股份有限公司的基本情况
1、企业名称：福建南方制药股份有限公司
2、住所：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
3、主要生产经营地：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
4、法定代表人：刘平山
5、注册资本：18850万元人民币
6、成立日期：2001年9月3日
7、主营业务：许可项目:药品生产;药品进出口;保健食品销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);食品经营;饮料生产;食品生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化妆品零售;化妆品批发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生物化工产品技术研发;林业产品销售;农作物栽培服务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医疗设备租赁;专用设备修理;健康咨询服务(不含诊疗服务);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要股东：福建华闽进出口有限公司，所持股比例44.60%，上海熙华检测技术服务股份有限公司，所持股比例10.61%，四川汇宇制药股份有限公司，所持股比例7.96%，张元启，所持股比例6.02%，上海安必生制药技术有限公司，所持股比例5.31%。
9、主要财务数据（经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2021年12月31日总资产：66726.85万元，净资产：43271.38万元；2021年度营业收入：12,041.35万元，归属母公司股东的净利润：1,023.14万元。
（二）与上市公司的关联关系
福建南方制药股份有限公司（简称“南方制药”）为公司的参股企业，公司持有南方制药股份比例为7.96%，为直接持有南方制药股份5%以上的法人股东。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东利益的情形发生。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，本次日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常性关联交易预计情况无异议。
六、上网公告附件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；
（二）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司2023年度预计日常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-020
四川汇宇制药股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、公司董事会秘书聘任情况
经四川汇宇制药股份有公司（以下简称“公司”）第一届董事会提名委员会2023年第一次会议审议通过，公司于2023年2月24召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任马莉娜女士（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
马莉娜女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并已于本次董事会召开前通过上海证券交易所候选董事会秘书资格备案。马莉娜女士具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，不存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
二、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司聘任马莉娜女士为公司董事会秘书的程序符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》等有关规定。候选人马莉娜女士的任职资格符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面均具备担任公司董事会秘书所应具备的能力，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
因此，我们一致同意公司聘任马莉娜女士为公司董事会秘书。
三、董事会秘书联系方式
电话：0832-8808000
传真：0832-8808111
邮箱：ir@huiyupharma.com
地址：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢四楼董事会办公室
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年2月28日
附：马莉娜女士简历
马莉娜女士，1976年10月出生，汉族，湖南医科大学医学信息专业，香港大学SPACE商学院，MBA-FMPM研究生。2001年12月至2009年10月任北京昭衍新药研究中心总经办经理；2009 年10月至2012年6月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司总经办/证券部主任、证券事务代表；2012 年6月至2021年12月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、副总、董事会秘书。2022年5月至今任公司副总经理。
截至目前，马莉娜女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-016
四川汇宇制药股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2023年2月24日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2023年2月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》和《四川汇宇制药股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2023-019）
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-020）
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过《关于批准提请召开公司股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
董事会审议并批准了提请公司召开股东大会的议案。股东大会的具体事宜将另行通知。
三、备查文件
（一） 四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议；
（二） 四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次相关事项的独立意见。
（三） 四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-019
四川汇宇制药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）于2023年2月24日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，批准公司作为合并方吸收合并全资子公司四川泽宇药业有限公司（以下简称“泽宇药业”），并提请股东大会授权公司董事会负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，泽宇药业作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
一、合并双方基本情况
1、汇宇制药基本情况
■
汇宇制药主要财务指标（单位：万元）：
■
2、泽宇药业基本情况
■
泽宇药业主要财务指标（单位：万元）：
■
二、本次吸收合并的具体安排
1、吸收合并的方式
汇宇制药拟通过整体吸收合并方式合并泽宇药业全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，汇宇制药作为合并方存续经营，泽宇药业作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由汇宇制药依法承继。
2、合并范围
泽宇药业所有资产、负债、权益将由汇宇制药享有或承担，泽宇药业的业务及人员将由汇宇制药承接或吸收，合并双方的债权债务均由汇宇制药承继。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及汇宇制药的名称、注册地址、注册资本、股权架构、董事会、监事会、管理层成员变更。
三、本次吸收合并对公司的具体影响
本次公司吸收合并其全资子公司不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。被合并方泽宇药业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
本次公司吸收合并其全资子公司，为根据自身业务发展情况作出，不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益，不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关法规规定。我们同意《关于吸收合并全资子公司的议案》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-021
四川汇宇制药股份有限公司
2022年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
一、2022年度主要财务数据和指标
单位：万元 人民币
■
注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2. 以上财务数据及指标以合并报表数据填制，但未经审计，最终数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况
报告期内，公司实现营业总收入 149,326.79 万元，较上年下降18.12%；研发费用35,611.63万，较上年增长43.47%；实现营业利润 23,548.25万元，较上年下降50.81%；实现利润总额23,842.56万元，较上年下降50.09%；实现归属于母公司所有者的净利润 24.570.96万元，较上年下降44.89%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润19,488.27万元，较上年下降52.46%。
报告期末，公司总资产额426,604.99万元，较报告期初增长3.31%；归属于母公司的所有者权益为371,479.33万元，较报告期初增4.39%；公司股本42,360万股，与报告期初无变动；归属于母公司所有者的每股净资产8.77 元，较年初增长 4.40%。
（二）上表中主要数据及指标增减变动幅度达30%以上的主要原因。
1、报告期内，公司营业总收入较上年下降18.12%，原因是公司主要产品注射用培美曲塞二钠销售收入大幅下降，其他产品如奥沙利铂注射液等销售收入增长所致。
2、报告期内，公司研发费用较上年增长43.47%，主要系公司研发投入增加所致。
3、报告期内，公司营业利润较上年同期下降50.81%，利润总额同比下降50.09%，归属于母公司所有者的净利润同比下降44.89%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降52.46%，主要是受公司主要产品营业收入下降导致公司整体营业收入下降，而研发投入增加所致。
4、报告期内，公司基本每股收益下降51.67%，主要是净利润下降所致。
三、风险提示
本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体准确数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年2月28日
