贵州红星发展股份有限公司

(上接70版)

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②2015年9月，第一次股权转让

2015年9月24日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过将化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工；（2）审议通过《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》；（3）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。

2015年9月23日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于将青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司43%的股权划转给青岛东风化工有限公司持有的决定》（星化司发[2015]14号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工持有。

2015年9月24日，化工研究院与东风化工签订《国有股权无偿划转协议》。同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，自愿放弃该股权划转的优先权。

2015年9月24日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2015年10月8日，平度市商务局出具《关于同意青岛红蝶新材料有限公司股权划转及变更经营范围的批复》（青商资审字[2015]1797号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章程修正案及合同修改协议。

2015年11月23日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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③2016年8月，第二次股权转让

2016年8月29日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过《股东转让股权》的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；（2）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。

2016年8月30日，红蝶新材料就上述变更及相关事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2016年8月31日，东风化工与鑫明硕工贸签署《股权转让协议》，鑫明硕工贸将其持有红蝶新材料5%的股权以人民币500万元的价格转让给东风化工。同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。

2016年11月17日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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④2016年12月，第三次股权转让

2016年12月12日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意东风化工将持有红蝶新材料56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料7%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（3）同意自力实业将持有红蝶新材料12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。

2016年12月13日，自力实业、东风化工、化工研究院本别与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司股权转让协议》，转让各自持有的红蝶新材料12%、56%、7%的股份，转让价格分别为人民币13,323,885.20元、62,178,130.95元、7,772,266.37元。蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。

2016年12月14日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于受让青岛东风化工有限公司、青岛化工研究院、青岛红星化工集团自力实业公司所持青岛红蝶新材料有限公司股权的决定》（星化司发[2016]31号），决定由红星集团受让东风化工、化工研究院、自力实业持有红蝶新材料合计75%的股权。

2017年1月16日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

2017年3月9日，平度市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（青外资平备字201700019），对红蝶新材料本次股权转让进行了备案。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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⑤2018年6月，第一次增资

2018年6月22日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意红蝶新材料注册资本由10,000万元增加到18,000万元，增资的8000万元由红星集团以现金形式认缴6,000万元，蝶理株式会社以现金形式认缴2,000万元；（2）同意修改公司章程第十一条、第十二条。

2018年6月22日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2018年9月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字【2018】第03002号），审验认为：截至2018年8月22日止，红蝶新材料已收到红星集团、蝶理株式会社缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,000万元，股东红星集团以货币出资6,000万元，股东蝶理株式会社以货币出资2,000万元。

本次增资完成后，红蝶新材料的股权结构为：

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（3）收购前后红蝶新材料股权情况

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注：红蝶新材料已于2022年11月30日完成股权变更工商登记。

红星集团持有的红蝶新材料75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容

红蝶新材料的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。

（5）原高管人员的安排

截至本报告出具之日，公司尚无对红蝶新材料高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和人员。

（6）红蝶新材料主营业务情况

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，拥有蝶理株式会社、国瓷材料、美国优利时公司等知名客户，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

（7）红蝶新材料主要财务数据

①主要财务指标

具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2020年度、2021年度及2022年1-5月（下称最近两年及一期）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第030518号）。主要财务指标如下：

单位：万元

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最近两年及一期，标的公司营业收入分别为32,614.85万元、42,928.34万元和17,628.46万元，增长较快。2021年度，受化工行业强景气周期影响，标的公司积极开拓市场，产品销售量价齐升，较上年销售收入增长31.62%。2022年1-5月，标的公司销售收入年化水平与2021年度基本保持稳定。

最近两年及一期，标的公司营业成本分别为19,937.74万元、29,719.56万元和13,173.55万元，与营业收入的变动趋势基本保持一致。2021年度，标的公司营业成本较2020年上升49.06%，高于收入增幅，主要系标的公司主要原材料碳酸钡、盐酸、液碱、硝酸等产品价格波动上升，蒸汽价格、运费和人工成本也有不同程度上升导致了生产成本增加。

最近两年及一期，标的公司净利润分别为4,708.85万元、3,925.00万元和1,285.40万元。标的公司净利润2021年度较2020年度出现下降，主要系面临化工行业基础产品价格大幅波动和原材料等生产成本价格上升较快的情形，标的公司为维护客户稳定性，主动采取了较为保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨所致。

②主要资产情况

截至本报告公告日，红蝶新材料合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：

单位：万元、%

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③主要负债情况

截止2022年5月31日，红蝶新材料最近两年及一期各期期末的主要负债情况如下：

单位：万元、%

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④对外担保情况

截至本报告出具日，红蝶新材料不涉及对外担保等事宜。

（8）交易标的的评估、定价情况

①定价情况及依据

本次产权交易中，交易对方红星集团已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等相关法律法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。

标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经评估并经红星集团备案的评估结果=406,964,286.59元。定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

②资产评估情况

青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并出具了青天评报字［2022］第QDV147号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是2022年5月31日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。

资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币40,740.22万元，评估价值为人民币54,261.90万元，增值额为人民币13,521.68万元，增值率为33.19%。

收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币52,283.27万元，增值人民币11,543.05万元，增值率28.33%。

综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币54,261.90万元。

（9）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

①评估情况

根据青岛天和资产评估有限责任公司以2022年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），红蝶新材料100%股权评估值为542,619,048.79元，本次挂牌转让的红蝶新材料75%股权转让底价为406,964,286.59元。

②评估机构的独立性

红星集团聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

③评估假设前提和评估结论的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。

④评估方法的适用性

青岛天和资产评估有限责任公司对交易资产采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。与评估目的相关性一致。

⑤评估价值的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

综上所述，公司董事会认为，红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。

⑥独立董事意见

公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（10）股权转让协议主要内容摘要

2022年10月27日，经青岛产权交易所确认，上市公司为青岛红蝶新材料有限公司75%股权的受让方。根据青岛产权交易所相关规定，上市公司与转让方红星集团签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容如下：

甲方：贵州红星发展股份有限公司（下称股权受让方）。

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司（下称股权转让方）。

①交易标的

1）本次股权转让的交易标的为：乙方依法持有的标的公司75%的股权（下称交易标的或目标股权）。

乙方同意根据本协议约定的条款和条件将交易标的转让给甲方,甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让交易标的。标的公司其余股东同意放弃优先受让权。

2）经青岛天和资产评估有限责任公司（下称天和评估）对受让资产进行了评估并出具《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），以2022年5月31日为评估基准日，红蝶新材料100%股权评估值为人民币54,261.90万元,交易标的价值为人民币40,696.43万元。

3）除转让方及标的公司已向受让方披露的事项外，交易标的和标的公司不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。

②交易方式

本产权交易采取以下方式：本协议项下产权交易于2022年9月21日至2022年10月21日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到甲方一个意向受让方，按照产权交易规则确定甲方为交易标的受让方，甲方同意依法受让本协议项下交易标的。

③价款及合同签订

1）交易价款为人民币406,964,286.59元（大写：人民币肆亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），含税。

2）双方同意并确认，甲方被确定为受让方后3个工作日内与乙方签订本协议。

④支付方式

双方约定，交易价款由甲方分期支付至乙方指定账户，具体支付金额及支付时间：

第一期股权转让款人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整），于本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意青岛产权交易所将已支付交易保证金计人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）向乙方指定账户予以全额划付，该保证金直接转为本次交易首次股权转让款；

第二期股权转让款106,964,286.59元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于本协议签署之日起一年内支付，由甲方向乙方提供乙方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息直至全部款项支付完毕为止。

⑤股权转让交割与相关安排

1）本次股权转让的交割日为目标股权转让的工商变更登记实际完成日。各方应当共同配合，于本协议生效后15个工作日内完成工商登记变更事宜。

2）目标股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。目标股权交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。

3）自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

4）本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体均不因本次股权转让而发生变化。

5）甲方保证，严格履行标的公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。

⑥过渡期安排

1）甲、乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

2）甲、乙双方同意，过渡期标的公司损益，均由乙方按原持股比例享有和承担，与甲方无关。

3）过渡期内，乙方及标的公司对交易协议项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得故意造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。

4）过渡期内出现的可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，乙方及标的公司应及时通知甲方并作出妥善处理，使其不会对甲方的合同利益产生不利影响。

⑦税费的承担

甲、乙双方同意，在青岛市产权交易所进行本次国有产权转让公开挂牌交易过程中所产生的全部费用及相关税费由交易双方按青岛市产权交易所及国家有关规定各自负担。

⑧协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效：

1）本次股权转让已经各方决策机构审议通过；

2）作为标的公司的其余股东日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，对本次转让的标的股权放弃优先购买权；

3）本协议在青岛产权交易所备案；

4）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准。

⑨违约责任

1）本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证及承诺，应按照法律法规规定及本协议约定承担相应法律责任。

2）如因法律法规或政策限制，或因政府部门（包括但不限于国有资产监督管理部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致目标股权不能按照本协议约定转让的，一方可解除本合同，乙方应将甲方的已付款项全额无息返回给甲方，双方互不负违约责任，应向青岛产权交易所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。

3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

4）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

1、项目基本情况

项目名称：5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

实施主体：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）

拟建地点：大龙锰业现有厂区

运营产能：年产5万吨高纯硫酸锰

项目总投资：20,114.49万元

项目建设周期：12个月

主要建设内容：两矿反应框架，压滤、洗渣框架，硫化、酸化、洗涤、压滤框架，除铁、精制框架，蒸发、烘干、包装框架、高纯硫酸锰库房这些主要生产装置及与之配套的公用工程。

2、项目的必要性

（1）符合国家发展规划

随着节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃油汽车的时间计划。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府也出台了一系列政策，大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。2020年10月，国务院颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

预计到2025年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键技术也将取得重大突破。在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高纯一水硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。公司此次投产的高纯硫酸锰作为生产三元前驱体的原材料，将迎来高速发展机会。

（2）高纯硫酸锰未来有望高速增长

高纯硫酸锰目前应用在三元正极材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来有望在锰酸锂和磷酸锰铁锂方面快速突破，将来在钠电池正极材料、富锂锰基材料以及无钴镍锰二元材料都有较好的应用，覆盖现在和未来的新能源电池材料体系。根据太平洋证券于2021年12月12日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，实现四年7倍的高速增长，复合增速达到70%，硫酸锰行业将进入高速增长期。

（3）优化产业布局，提升公司的盈利能力

公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在60%以上。随着新能源电池行业的飞速发展，为抓住产业转型和新能源电池加速发展的机遇，抢占动力型锂电池市场，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业务，提升高纯硫酸锰的产能十分必要。本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，顺应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。

3、项目的可行性

（1）市场前景广阔

随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发展迅猛。随着全球锂电池市场日趋成熟，动力锂电池尤其是三元锂电池逐步成为增长最快、规模最大的锂电应用市场，而其中主要的增长动力来自于新能源电动汽车市场。

近年来，我国新能源汽车产业步入高速增长期，根据工业和信息化部公布的数据显示，2021年我国新能源汽车生产354.5万辆、销售352.1万辆，分别同比大幅增长170.61%、168.18%。新能源汽车产业的高速发展也带动了动力锂电池的需求增长。

由于石油、煤等传统资源的日益枯竭，新能源技术已经成为人类可持续发展的关键。受益于国家政策支持，本次募投项目所投资的高纯硫酸锰作为生产三元正极材料和高纯四氧化三锰等电子化学品的主要原料，市场前景广阔。

（2）技术优势

2002年，公司进入锰行业，经过近二十年的发展，公司积累了丰富的技术经验，目前已形成年产3万吨的电解二氧化锰生产线和年产3万吨的高纯硫酸锰生产线。结合原有的钡盐、锰盐原料及产品结构优势，公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺，不仅解决了化学杂质高的问题，同时还易于操作控制，使得产品更具成本优势及安全性能，电池的品质和使用寿命都得到较大的提高。结合本公司目前高纯硫酸锰产品生产过程中积累的技术优势，本次募投项目的实施可以提高公司的资源利用效率，提高公司的经济效益。

（3）营销优势

为满足产品系列发展的需要，公司采取扩大市场影响力的战略，不断提升品牌在市场上的地位，多类产品先后荣获贵州省名牌产品，公司产品已覆盖四川雅化锂业科技有限公司、横店集团东磁股份有限公司、中伟新材料股份有限公司等国内中大型客户。公司搭建有统一的外贸出口平台，主营产品由全资子公司红星进出口销售和进行客户维护，正逐步搭建面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通的营销与市场服务平台。

4、项目经济效益分析

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

5、项目审批情况

（1）项目备案情况

本项目已取得项目备案，备案项目编码为2207-522291-04-01-222007。

（2）项目环评情况

本项目已取得项目环评批复，批复文号铜环审[2022]52号。

（3）项目能评情况

本项目已取得能评批复，批复文号为黔发改环资[2022]942号。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

2、项目的必要性

近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由2019年度的152,339.02万元增长至2021年的219,546.61万元。公司营业收入快速增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。

本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。

3、项目的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，降低财务风险。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，除公司无机盐业务进一步向下游延伸外，主营业务范围未发生较大变化。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回报。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

州红星发展股份有限公司

董事会

2023年2月28日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-014

贵州红星发展股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年2月28日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-015

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限责任公司签订

附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贵州红星发展股份有限公司（下称公司）拟向包括控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过58,000.00万元（含本数）。红星集团拟以现金方式参与认购，双方于2022年10月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

● 鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

● 2023年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案，同意公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

● 本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联股东红星集团、镇宁县红蝶实业有限责任公司回避表决。

上述事项详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-052）。

（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年2月27日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司修订向特定对象发行A股股票方案》的议案、《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案、《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案、《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案等相关议案，对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

二、补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：贵州红星发展股份有限公司

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

签订时间：2023年2月27日

（二）协议主要内容

第一条将原协议内容中所有文字表述“非公开发行”变更为“向特定对象发行”，文字表述“非公开发行股票”变更为“向特定对象发行A股股票”。

第二条原协议鉴于部分的第三款变更为：

甲方拟向特定对象发行A股股票数量不超过87,970,980股（含本数），且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数）（下称本次向特定对象发行）,本次向特定对象发行尚须经上海证券交易所(下称上交所)审核并报中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）注册，并以同意注册的发行方案为准；乙方已知悉甲方本次向特定对象发行方案并按照发行方案并同意按照本协议约定的条件、金额及价格，以支付现金的方式认购甲方向特定对象发行的部分股票。本次股票认购事项构成甲方的关联交易。

第三条原协议第二条第二款变更为：

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。

第四条原协议第三条第一款、第二款变更为：

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人向特定对象发行的股票，并同意在本次向特定对象发行股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照本协议的约定支付价款。

乙方同意在发行人本次向特定对象发行A股股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

第五条原协议第五条第一款第五项变更为：

（五）乙方保证并承诺，其参与本次向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他中国证监会和上交所发布的关于向特定对象发行A股股票认购对象的规定，具备认购条件。

第六条原协议第六条修改如下：

（一）第六条第一款第一项第一目变更为：

（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次向特定对象发行A股股票的申请工作，并按照中国证监会、上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（二）第六条第一款第二项第二目、第四目变更为：

（2）就本次向特定对象发行A股股票，甲方负责办理及/或向上交所等部门报请注册申请的相关手续及/或文件；

（4）保证自通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行A股股票，并按照中证登上海分公司的有关规定，办理有关股份的登记等手续；

（三）第六条第二款第一项第一目变更为：

（1）乙方有权要求甲方向上交所提交真实、准确、完整的证券发行申请文件，确保申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）第六条第二款第二项第二目、第三目变更为：

（2）配合甲方办理本次向特定对象发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料以及根据中国证监会、上交所、中证登上海分公司等机构或部门的注册、审核、备案要求，或者甲方聘请的关于本次发行的中介机构的工作需要，及时履行或配合履行与本次发行有关的信息披露义务，提供相关文件、资料和其他信息，并保证其真实、准确、完整、有效；

（3）乙方在本次向特定对象发行A股股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，将按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金方式认购向特定对象发行A股股票的资金缴付和协助验资义务；

第七条原协议第七条第三款变更为：

（三）本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过；或/和2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准；或/和3.上交所审核并经中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)同意注册及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

第八条原协议第十一条变更为：

本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（一）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行A股股票事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；

（二）本次向特定对象发行A股股票事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；

（三）本次向特定对象发行A股股票事项通过上交所审核并经中国证监会同意注册。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

三、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案及《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案，关联董事回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立董事意见

经审慎核查，公司全体独立董事就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表以下事前认可意见：

1.本次修订向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行A股股票有利于公司强化主业发展，进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

2.本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。红星集团认购公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行A股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

经审慎核查，公司全体独立董事就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次向特定对象发行A股股票的相关议案在提交公司第八届董事会第十一次会议审议前已经我们事前认可。

2、公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次修订向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。该等关联交易程序合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的相关事项。

（三）董事会审计委员会意见

经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表如下审核意见：

1、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并根据中国证监会、上海证券交易所发布的主板注册制相关制度规则签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

2、公司董事会审议修订本次向特定对象发行A股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行A股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票以及认购股份涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次向特定对象发行A股股票以及认购股份涉及的关联交易事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（四）监事会审议情况

2023年2月27日公司召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案及《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》的议案。

（五）交易实施尚需履行的审批及其他程序

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》在董事会的被授权范围内，上述事项无需提交股东大会审议。本次交易的完成尚需:通过上交所审核并经中国证监会同意注册。

四、备查文件

（一）《贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；

（二）《贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》；

（三）《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》；

（四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行A股股票相关关联交易事项的事前认可意见》；

（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的独立意见》；

（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年2月28日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-016

贵州红星发展股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及其填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、假设以本次向特定对象发行股票数量8,797.0980万股（不超过本次发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为58,000.00万元，上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

4、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,307.15万元和25,993.03万元，假设2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2023年在2022年的基础上按照0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设公司2023年度内进行现金分红的金额为上年度归属于母公司股东的净利润的10%，现金分红于2023年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

6、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司从事的主要业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，主要产品有碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金。

本次发行后，收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权将有利于扩大公司精细钡盐生产规模，延长公司钡盐产品产业链；5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目将进一步提高公司锰系产品的生产能力和规模，增强市场占有率。随着募投项目的实施，公司将进一步增强应对市场变化的能力，做强公司主营业务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）市场储备

公司主要产品下游应用领域较广且应用领域不断拓宽，经过长期运营、合作、管理，公司建立起了国内外优质客户群体体系，为公司客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉，已具有本次募投项目市场相关的储备。

（二）技术储备

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求，公司技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。

（三）人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。未来，公司亦将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

六、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行股票结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

（一）加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力

公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。

（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告：临2021-018）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，努力降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行规范管理；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司作出以下承诺：

1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至红星发展本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行红星发展制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红星发展或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对红星发展或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年2月28日

证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2023-017

贵州红星发展股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司第八届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月15日 14点30分

召开地点：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道，贵州红星发展股份有限公司三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月15日

至2023年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经经过公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，议案相关资料已于2023年2月28日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案1。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：与非公开发行对象及股权转让方存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。

自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。

参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间

2023年3月13日8:00-12:00，14:00-18:00。

（三）登记地点

贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（四）登记方式

股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会务联系人：陈国强

电话号码：0851-36780066

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道

邮政编码：561206

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。

（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2023年2月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第八届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州红星发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。