中国南玻集团股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告

2023-02-28 来源：上海证券报

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2023-001

债券代码：149079 债券简称：20南玻01

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第九届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会临时会议于2023年2月27日以通讯形式召开。会议通知已于2023年2月23日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；

公司第九届董事会独立董事朱桂龙先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相应职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会推荐及审核，董事会提名沈云樵先生为第九届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。当选后沈云樵先生将接任朱桂龙先生原担任的公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的相应职务。独立董事候选人沈云樵先生简介附后。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《独立董事关于补选公司第九届董事会独立董事的独立意见》。

此议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事候选人沈云樵先生的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

公司董事会秘书陈春燕女士因工作调整申请辞去其兼任的证券事务代表职务。为保障公司董事会工作的顺利开展，董事会同意聘任许磊先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期与第九届董事会一致。

许磊先生证券事务代表任职生效后，陈春燕女士将不再兼任证券事务代表职务。

许磊先生联系方式如下：

联系电话： (86) 755-26860666

传真： (86) 755-26860685

电子邮箱：securities@csgholding.com

通讯地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦

三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

董事会确定于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十八日

附：沈云樵先生和许磊先生简介

沈云樵：男，1976 年生，中国国籍，无国外居留权，博士研究生学历。曾任澳门科技大学法学院助理教授，广州南沙新区和自贸区法律顾问。现任澳门科技大学法学院副教授，博士生导师，仲裁与争议解决研究中心主任。兼任广东德联集团股份有限公司独立董事，深圳市誉辰智能装备股份有限公司独立董事，中国法学会商法学研究会理事，中国法学会立法会研究会理事，中国人民大学亚太法学研究院校外研究生导师、研究员，中国人民大学亚太法学研究院亚太仲裁研究专业委员会副主任，深圳市蓝海法律查明和商事调解中心境外专家，广东省粤港澳发展促进会法律专业委员会副秘书长，山东省司法厅“涉外仲裁百人团”成员，澳门法律工作者联合会常务理事兼副秘书长，澳门特区政府消委会消费争议调解及仲裁中心仲裁员，中国人民大学澳门校友会副理事长。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院、广州仲裁委员会、珠海国际仲裁院、佛山仲裁委员会、海南国际仲裁院、南京仲裁委员会、青岛仲裁委员会、西安仲裁委员会等二十多家仲裁机构仲裁员。

沈云樵先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。沈云樵先生已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

许磊：男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任大公国际资信评估有限公司分析师，前海人寿保险股份有限公司资产管理中心风控副总监。现任本公司董事会办公室副总监。许磊先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

许磊先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2023-002

债券代码：149079 债券简称：20南玻01

中国南玻集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、召集人：经公司第九届董事会临时会议审议确定召开2023年第一次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

①现场会议召开时间为：2023年3月16日（星期四）下午14:45

②网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月16日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月16日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、A股股权登记日：2023年3月8日

B股股权登记日：2023年3月13日，B股最后交易日为2023年3月8日

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2023年3月8日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师；

④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况：上述议案已经公司于2023年2月27日召开的第九届董事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2023年2月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

3、独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记手续：

①个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；

②法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书；

③融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2023年3月15日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕、许磊

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

电子邮箱：securities@csgholding.com

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

五、备查文件

公司第九届董事会临时会议决议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月16日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间2023年3月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○二三年月日

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2023-003

债券代码：149079 债券简称：20南玻01

中国南玻集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国南玻集团股份有限公司董事会现就提名沈云樵先生为中国南玻集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中国南玻集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否