渤海租赁股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-009

渤海租赁股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，渤海租赁股份有限公司拟定于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会。2023年2月9日公司召开2023年第一次临时董事会会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》及《关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案》，并审议通过了《关于暂缓召开股东大会的议案》，根据公司近期工作安排，为提高会议决策效率，董事会决定暂缓召开审议前述议案的股东大会，并将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年3月15日（星期三）下午14：30；

网络投票时间：2023年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年3月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2023年3月10日（星期五）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

■

㈡披露情况：上述提案已经公司2023年第一次临时董事会审议通过，具体内容详见公司于2023年2月10日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2023年3月14日(上午10：00一14：00；下午15：00一18：30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2023年第一次临时董事会会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票；

㈢填报表决意见或选举票数

1.本次提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

2.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2023年3月15日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日上午9:15，结束时间为2023年3月15日下午15:00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：2023年 月 日

本单位（本人）对本次会议提案的投票表决意见如下：

■

注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-010

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited

融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）业务发展需要，Avolon拟以下属全资子公司Avolon Aerospace Funding 6 (Luxembourg) S.à R.L.（以下简称“Avolon Funding 6”）作为借款人，向相关金融机构申请8.1亿美元抵押贷款额度，Avolon及Avolon下属子公司为上述抵押贷款提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

2023年2月23日（都柏林时间），公司控股子公司Avolon之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“PAHL”）之全资子公司Avolon Funding 6与代理机构及担保受托方 UMB BANK, N.A.（以下简称“UMB BANK”）及相关金融机构组成的银团签署了《Facility Agreement》及相关附属协议，Avolon Funding 6向银团申请总额8.1亿美元的抵押贷款额度用于飞机融资或再融资，贷款利率约为5.90%，贷款期限至2030年4月25日。

㈡融资额度使用情况

公司于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2022年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-018、2022-032号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2022年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2022年度贷款授权额度94,500万美元（不含本次融资金额）。本次新增贷款额度将纳入公司2022年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、担保进展情况

为支持Avolon Funding 6上述融资业务的顺利开展，Avolon及其全资子公司AALL、PAHL作为担保人于同日与担保受托方UMB BANK签署了《Guarantee》，共同为上述8.1亿美元抵押贷款额度提供连带责任保证担保。PAHL以其持有的Avolon Funding 6 100%股权为本次贷款提供质押担保。PAHL下属子公司以本次贷款对应的飞机资产及飞机租金收益权为本次贷款提供抵质押担保。

㈠被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Aerospace Funding 6 (Luxembourg) S.à R.L. ；

2.成立日期：2015年12月22日；

3.注册地址：2 rue Hildegard von Bingen, L-1282, Luxembourg；

4.已发行股本：20,001股；

5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；

6.企业类型：有限责任公司；

7.股本结构：Park Aerospace Holdings Limited持股100%；

8.财务数据：截至2021年12月31日，Avolon 总资产约1,853.46亿元人民币、总负债约1,381.46亿元人民币、所有者权益合计约472.00亿元人民币，2021年度营业收入约213.24亿元人民币、利润总额约2.41亿元人民币、净利润约3.29亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。

注：Avolon Funding 6是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

㈡担保主要条款

1.担保方式：连带责任保证担保、飞机资产抵押担保、股权质押担保以及权利质押担保；

2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：8.1亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》，详见公司于2022年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-018、2021-021、2022-032号公告。根据上述审议授权事项，2022年公司控股子公司Avolon 及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币，授权期限至公司2022年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV已使用2022年度担保授权额度101,433.41万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 6提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon Funding 6系Avolon下属全资子公司，Avolon及其下属子公司为Avolon Funding 6融资提供担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为1,325,461.15万元，其中公司对天津渤海发生担保金额340,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约126,683.41万美元（1：6.9572计算折合人民币881,361.82万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为1,888,994.35万元，占2021年度公司经审计总资产约7.61%，其中公司对天津渤海发生担保金额340,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约207,683.41万美元（1：6.9572计算折合人民币1,444,895.02万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年2月27日