青岛日辰食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-003
青岛日辰食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年2月27日上午10：00在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知和会议材料已于2023年2月22日发送至全体董事。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议并通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。公司董事会对调整后的方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。最终发行对象将在本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过25,000,000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》
为进一步支持日辰食品（天津）有限公司（以下简称“日辰天津”“合资公司”）的经营发展，公司和呷哺呷哺（中国）食品有限公司（以下简称“呷哺呷哺”）拟以现金方式、同比例向合资公司增资。董事会同意公司向日辰天津增资人民币5,100万元，同时呷哺呷哺也将向日辰天津增资5,100万元。本次增资完成后，日辰天津的注册资本将由人民币9,800万元增加至人民币20,000万元，股权结构保持不变。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于向合资公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事张华君先生、崔宝军先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于公司向合资公司增资暨关联交易的事前认可意见》《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议并通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》需要提交股东大会审议，现提请召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-004
青岛日辰食品股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年2月27日上午10：30在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知和会议材料已于2023年2月22日发送至全体监事。本次会议由公司监事会主席隋锡党先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议并通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。公司监事对调整后的方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。最终发行对象将在本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过25,000,000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）审议并通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》
为进一步支持日辰食品（天津）有限公司（以下简称“日辰天津”“合资公司”）的经营发展，公司和呷哺呷哺（中国）食品有限公司（以下简称“呷哺呷哺”）拟以现金方式、同比例向合资公司增资。公司向日辰天津增资人民币5,100万元，同时呷哺呷哺也将向日辰天津增资5,100万元。本次增资完成后，日辰天津的注册资本将由人民币9,800万元增加至人民币20,000万元，股权结构保持不变。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于向合资公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会对该事项发表了书面核查意见，内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司向合资公司增资暨关联交易的书面审核意见》。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司监事会
2023年2月28日
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-006
青岛日辰食品股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 青岛日辰食品股份有限公司（以下称“公司”）2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）已经公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，经公司第三届董事会第九次会议审议修订，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
● 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册发行的为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，本次向特定对象发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
3、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,128.79万元和6,893.97万元，假设2023年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
4、以本次发行前总股本98,613,681股为基数，假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即25,000,000股（最终以中国证监会同意注册和实际发行情况为准），发行完成后公司总股本为123,613,681股，本次发行摊薄测算时仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、本次发行募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限80,000.00万元计算，不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
从上表测算可见，本次发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目公司为满足连锁餐饮、家庭消费等领域日益增长的市场需求，对现有复合调味品业务体系的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司突破现有产能瓶颈，在继续丰富复合调味品产品品类的基础上，发挥核心优势向下游预制菜领域延伸，拓宽公司营收渠道，提升可持续发展能力，进一步加强公司在长三角地区重点布局的力度。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。公司技术中心实验室持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及营销团队，核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。在培训方面，公司聘请外部培训机构对员工进行定期培训，提升员工的专业素养、工作效能、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
2、技术储备
公司为国家级高新技术企业、青岛市市级企业技术中心、山东省企业技术中心名单。公司具有专门的研发团队，保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费者的追踪和分析，有着敏锐的市场反应能力，通过信息收集、数据分析、样品检验等工作，对调味品的口味、生产工艺等进行设计与研发，协助食品加工企业和餐饮企业持续推出新产品和升级产品。同时，研发部重视产品应用的开发，向客户提供产品工艺、设备条件设定等相关参数，解决客户与终端消费者的实际操作问题。
3、市场储备
成立以来，公司在日本终端客户及国内客户中赢得了优良口碑，培养了一批稳定的核心客户群，几乎囊括了国内最重要的对日出口禽肉调理食品的食品企业，一直保持着较高的市场地位。
公司敏锐地抓住国内餐饮企业向连锁化、标准化转型的机遇，利用多年来服务日本市场练就的产品质量优势和新产品研发优势，大力发展针对国内餐饮连锁企业的复合调味料定制化业务，与国内多家知名连锁餐饮企业建立了长期合作关系。
公司创建了自有品牌“味之物语”，逐步将公司未来战略发展重点转向国内，不断加大对C端开拓力度，终端渠道快速扩容。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证募集资金有效运用、防范摊薄即期回报拟采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取加大各类主营产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来始终致力于复合调味品的定制、研发、生产与销售，主要面向食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料解决方案。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。除食品加工和餐饮类客户之外，公司还拥有“味之物语”自有品牌，在商超、电商等终端消费市场进行布局。公司将不断推进“扩品类、扩渠道”战略思路，坚持内涵式发展和外延式增长双轮驱动，稳固B端优势，培育C端增长。
近年来，随着人们生活水平的提升以及生活节奏的加快，复合调味品行业市场潜力巨大。公司将进一步夯实发展复合调味品主业，扩大生产能力，满足市场增长需求，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有或自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将严格控制业务流程，提高产品质量，加强市场开拓，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的相关承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-008
青岛日辰食品股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月15日 14 点30 分
召开地点：青岛市即墨区即发龙山路20号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。相关公告于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：青岛博亚投资控股有限公司、青岛晨星致远创投合伙企业(有限合伙)
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复：拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2023年3月13日或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司证券事务部。
（二）登记方式：
1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证（复印件）办理登记。
2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。
（三）登记时间：2023年3月15日，下午13:00-14:20
（四）登记地点：青岛日辰食品股份有限公司二楼会议室
六、其他事项
（一）联系方式：
地址：青岛市即墨区青岛环保产业园（即发龙山路20号）
邮编：266200
联系人：证券事务部 赵兴健
电话：0532-87520886
传真：0532-87527777
（二）本次股东大会与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023年2月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛日辰食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-005
青岛日辰食品股份有限公司
关于修订2022年度向特定对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第三届董事会第五次会议、2022年12月5日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-051）《青岛日辰食品股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体修订内容如下：
■
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生调整。公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-007
青岛日辰食品股份有限公司
关于向合资公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：日辰食品（天津）有限公司（简称“合资公司”“日辰天津”），青岛日辰食品股份有限公司（简称“日辰股份”“公司”）和呷哺呷哺（中国）食品有限公司（简称“呷哺呷哺”）分别持有日辰天津50%的股权。
● 增资事项：公司和呷哺呷哺拟以现金方式向日辰天津增资合计人民币10,200万元，其中公司和呷哺呷哺分别增资人民币5,100万元。本次增资完成后，日辰天津的注册资本将由人民币9,800万元增至人民币20,000万元，股权结构保持不变。
● 本次增资事项构成关联交易。
● 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司本次增资金额5,100万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（3,304.53万元）以上，尚需提交公司股东大会审议。
● 除上述交易外，公司过去12个月内未与关联方日辰天津发生其他交易，也未与其他关联方发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）概述
为支持日辰天津经营发展，公司和呷哺呷哺拟以现金方式向日辰天津增资合计人民币10,200万元，其中公司和呷哺呷哺分别增资人民币5,100万元。本次增资完成后，日辰天津的注册资本将由人民币9,800万元增至人民币20,000万元，股权结构保持不变。
（二）关联关系
日辰天津为公司重要的的参股公司，公司董事张华君先生、董事崔宝军先生、财务总监张韦女士在日辰天津兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向日辰天津增资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年2月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张华君先生、崔宝军先生已对该项议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（3,304.53万元）以上，尚需提交公司股东大会审议。
（四）其他情况
除上述交易外，公司过去12个月内未与关联方日辰天津发生其他交易，也未与其他关联方发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
公司名称：日辰食品（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120111MA07CFDQ56
成立时间：2021年6月15日
注册地：天津市西青区
主要办公地点：天津西青学府工业区管理委员会办公楼419-01室
法定代表人：张华君
注册资本：9,800万元
经营范围：许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持股50%，呷哺呷哺持股50%
是否被列为失信被执行人：否
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
■
三、关联交易标的基本内容
（一）关联交易的类型
公司本次对日辰天津增资构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资。
（二）合资公司的基本情况
同前文所述。
（三）合资公司资产权属情况
日辰天津产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）合资公司增资前后注册资本及股权比例如下：
单位：人民币万元
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四、关联交易的定价原则
公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按各自的股权比例以现金方式对日辰天津增资。本次增资前后，公司与呷哺呷哺持有日辰天津的股权比例未发生变化，各方按照市场规则进行，符合相关法律法规的规定。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司与呷哺呷哺向日辰天津增资，能够进一步增强合资公司的资金实力，满足其业务发展的需要；也有助于提升公司与呷哺呷哺的长期合作关系，有利于公司业务的持续稳健发展。
本次关联交易系因合理理由发生，符合上市公司资产独立性要求，符合公司长远发展需要，符合股东利益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营活动及财务状况、经营成果构成重大影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面确认意见
本次公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按各自股权比例对关联方日辰天津增资，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
（二）董事会审议
公司于2023年2月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张华君先生、崔宝军先生已对该项议案回避表决。
独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）监事会的书面审核意见
公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按持股比例以现金方式对合资公司增资，符合公司经营发展需要，且交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次向合资公司增资暨关联交易的事项。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次增资事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次增资有利于增强日辰天津的资金实力，满足其业务发展需要；也有助于提升公司与呷哺呷哺长期合作关系。公司和呷哺呷哺均以现金方式以同等对价同比例增资，增资价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们同意本次增资暨关联交易事项。
（五）应提交股东大会审议
本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（3,304.53万元）以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2、青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于公司向合资公司增资暨关联交易的事前认可意见
3、青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司向合资公司增资暨关联交易的书面审核意见
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023年2月28日
