金陵药业股份有限公司

(上接126版)

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。本次募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目，符合产业发展方向，将会进一步优化公司的业务结构，有助于实现公司“医药+医康养护”双平台发展和“中间体+原料药+制剂”一体化布局，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面，公司为国家高新技术企业，拥有一支长期专注于医药制造领域的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；公司中、高级职称科研人员占60%，建有博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站；公司与中国药科大学联合组建“新型药物制剂联合实验室”，与高校院所建有“联合培养研究生基地”。

2、技术储备方面，公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握了国际先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。目前公司全部制剂均已通过了国家新版GMP认证。公司控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，并获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。

3、市场储备方面，本次募集资金主要投资的康复养老和制药领域得到了国家政策的大力支持，行业规模持续增长，市场需求广泛，项目市场前景良好。同时，公司近年持续加强营销团队建设，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，健全完善业绩考核方案；持续完善产品的市场调研，系统梳理并分析市场信息，制定市场推广策略，继续走细分市场和差异化的经营战略，推动公司业务的不断扩大发展；此外公司还积极开拓新媒体营销渠道，推动公司营销的不断变革发展，为项目实施奠定了良好的市场基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年一2025年度）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东新工集团作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-017

金陵药业股份有限公司关于提请

股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司

免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。具体内容如下：

公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）。本次发行前，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司已发行股份总数的44.60%。本次发行中，新工集团拟以现金认购本次发行的股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七条的规定，新工集团持有公司股份比例已超过30%，新工集团认购本次发行的股份将触发其履行要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的相关规定，新工集团就本次发行相关股份限售期出具承诺如下：

“1、本次向特定对象发行A股股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

反之，本次发行股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；

2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照金陵药业要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本公司基于本次发行所取得的金陵药业股票因金陵药业送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。”

结合上述新工集团作出的承诺，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项规定，新工集团免于以要约方式增持公司股份的事项符合《收购管理办法》的规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-018

金陵药业股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-019

金陵药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

2019年5月，公司收到深交所下发的《关于对金陵药业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第31号），具体如下：

1、主要内容

公司2018年度净利润2.42亿元，较2017年上升76.32%，但公司未按规定进行业绩预告，公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条的相关规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改措施

公司收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-020

金陵药业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）会期召开日期和时间：

1、现场会议时间：2023年3月16日（星期四）下午2:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月16日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年3月16日9:15－15:00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年3月9日（星期四）

（七）出席对象：

1、截止2023年3月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

二、会议审议事项

表一: 本次股东大会提案编码示例表

■

（一）提案第1、4-15项为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对上述提案的表决；提案5需逐项表决；提案第4-15项属特别决议方式审议的提案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）以上提案已经公司第八届董事会第二十六次、二十七次会议和公司第八届监事会第十九次、二十次会议审议通过，上述提案的内容详见公司刊登于2023年1月19日、2023年2月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

（三）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2023年3月13日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2023年3月13日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东帐户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（五）注意事项

1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（六）会议联系方式：

联系地址：南京市中央路238号公司董事会秘书处

邮政编码：210009

联系电话：025-83118511 传真：025-83112486

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议。

（二）金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议。

（三）金陵药业股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议。

（四）金陵药业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十四日

附件1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360919。

2、投票简称：金药投票。

3、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年3月16日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日9:15，结束时间为2023年3月16日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

金陵药业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

■

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股东帐户：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇二三年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。