贵州中毅达股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-007
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
董事长虞宙斯先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、李权、葛娜及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发行注册制相关规定的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了关于全面实行股票发行注册制的相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司及中介机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）进行认真、充分的自查论证后，董事会认为本次重组符合股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件的各项规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议（二）〉的议案》
为符合全面实行股票发行注册制的最新监管要求，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》，对本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产补充协议（二）》的生效条件进行补充约定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
鉴于近期中国证监会、上交所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司股东大会的授权，将本次重组尚需履行的审批程序由“中国证监会核准”调整为“上交所审核、中国证监会注册”、将募集配套资金的发行方式由“非公开发行股份”调整为“向特定对象发行股份”；此外，根据上述股票发行注册制的相关制度规则及相关资料，对前期编制的重组报告书及其摘要进行了修订和更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》
根据中国证监会发布的《证券发行注册管理办法》《重组管理办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等股票发行注册制相关制度规定，公司本次重组尚需履行的审批程序将由中国证监会核准调整为由上交所审核、中国证监会注册，公司拟于近日向上交所提交本次重组的申请文件。公司向上交所提交本次重组的申请文件符合股票发行注册制相关制度规定以及公司股东大会授权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十七日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-008
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，亲自出席监事3名。
监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发行注册制相关规定的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了关于全面实行股票发行注册制的相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司及中介机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）进行认真、充分的自查论证后，认为本次重组符合股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件的各项规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议（二）〉的议案》
为符合全面实行股票发行注册制的最新监管要求，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》，对本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产补充协议（二）》的生效条件进行补充约定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
鉴于近期中国证监会、上交所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司股东大会的授权，将本次重组尚需履行的审批程序由“中国证监会核准”调整为“上交所审核、中国证监会注册”、将募集配套资金的发行方式由“非公开发行股份”调整为“向特定对象发行股份”；此外，根据上述股票发行注册制的相关制度规则及相关资料，对前期编制的重组报告书及其摘要进行了修订和更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》
根据中国证监会发布的《证券发行注册管理办法》《重组管理办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等股票发行注册制相关制度规定，公司本次重组尚需履行的审批程序将由中国证监会核准调整为由上交所审核、中国证监会注册，公司拟于近日向上交所提交本次重组的申请文件。公司向上交所提交本次重组的申请文件符合股票发行注册制相关制度规定以及公司股东大会授权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司
监事会
二〇二三年二月二十七日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-009
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司等10名交易对方合计持有的瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2022年1月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具《中国证监会行政许可申请受理单》，对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。2022年2月11日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2022年5月6日向证监会提交了一次反馈意见回复。2022年5月31日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，鉴于公司本次重组提交的行政许可申请材料中评估数据已经超过有效期，需要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于2022年6月17日向中国证监会提交了中止审查本次重组行政许可事项的申请。2022年6月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220017号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。鉴于公司加期评估、审计及更新工作已经完成，且相关事项已完善和落实。经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，公司向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。2023年2月7日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（220017号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对公司行政许可申请的审查。
根据2023年2月17日中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等股票发行注册制相关制度规定，公司本次重组尚需履行的审批程序将由中国证监会核准调整为由上交所审核、中国证监会注册，经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司拟于近日向上交所提交本次重组的申请文件。公司向上交所提交本次重组的申请文件符合股票发行注册制相关制度规定以及公司股东大会授权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2023年2月27日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2023-010
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈意见通知书》（220017号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构就《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，对公司提交的申请材料中的有效期临近届满的财务数据和已过有效期的评估数据等内容进行了更新和补充，并于2023年1月31日披露了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（简称“《重组报告书（修订稿）》”）。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司会同中介机构根据中国证监会及上海证券交易所有关注册制的相关制度规则对《重组报告书（修订稿）》进行了更新，并经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。
《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2023年2月27日
