宜宾纸业股份有限公司

（上接151版）

截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

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3.主要业务情况

五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。

4.最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

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5.诚信状况

五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

(二)建发纸业

1.基本信息

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2.股权关系及控制关系

截至本公告日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

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3.主要业务情况

建发纸业及其下属子公司属于贸易行业，主要业务为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的供应链服务。

4.最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

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5.诚信状况

建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。五粮液集团拟认购公司本次发行41,571,200股股票，建发纸业拟认购公司本次发行11,500,000股股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

(一)定价基准日

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

(二)定价依据

本次发行股票的发行价格为9.60 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

五、公司与五粮液集团、建发纸业签订的《股份认购合同》《股份认购合同补充协议》的主要内容

公司分别与五粮液集团、建发纸业分别签署了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，其中《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》具体内容详见公司于2022年11月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》，《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购合同补充协议〉的公告》。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次发行的目的是通过控股股东及战略投资者提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。

本次发行完成后，五粮液集团将直接持有公司发行后总股数的52.59%，建发纸业将直接持有公司发行后总股数的5.00%。本次发行完成后，五粮液集团及建发纸业可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

本次发行前，公司的控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国资委。本次发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、独立董事的事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

公司本次发行的发行对象五粮液集团和建发纸业，五粮液集团系公司控股股东，属于公司的关联方，其参与本次发行股票构成关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行股票事项构成关联交易。

本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行的方案、预案、附生效条件的相关协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。

(二)独立意见

经审阅《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的的议案》，我们认为：公司本次发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

(一)《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购合同补充协议〉的公告》

(二)《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议》

(三)《宜宾纸业股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议》

(四)《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

(五)《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2023年2月28日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2023-016

关于公司与特定对象签署附生效条件

的《股份认购合同补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议，于2022年11月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》及其他相关议案。

就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司于2022年11月3日分别与公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）以及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”） 签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定于2023年2月17日施行，上市公司向特定对象发行A股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。为使公司分别与五粮液集团、建发纸业签署的《股份认购合同》符合上述监管规定的要求，公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的〈股份认购合同补充协议〉的议案》，同意公司分别与五粮液集团、建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》（以下简称《股份认购合同补充协议》）

一、公司与五粮液集团签订的《股份认购合同补充协议》的内容摘要

(一)合同主体及签订时间

甲方：宜宾纸业股份有限公司

乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

签订时间：2023年2月27日

(二)双方一致同意将《股份认购合同》的“鉴于部分”第一项修改为：“宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“发行人”）拟向包括乙方在内不超过2名特定对象发行数量不超过53,071,200股（含本数）的境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）（具体以发行方案和本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准）。”

(三)双方一致同意将《股份认购合同》 “一、甲方的保证和承诺”的第三项修改为：“甲方将根据本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件和本合同约定，向乙方交付股票。”

(四)双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“2．认购数量” 修改为：“甲方本次拟发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。”

(五)双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“3. 认购价格” 的最后一句修改为：“在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。”

(六)双方一致同意将《股份认购合同》“四、认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式”中的第1款“1.认购款缴付”修改为：“自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”

(七)双方一致同意将《股份认购合同》“十一、合同生效条件”中第2款修改为：“本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。”

(八)补充协议的生效条件

1．本补充协议经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

2．本补充协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。

二、公司与建发纸业签订的《股份认购合同补充协议》的内容摘要

(一)合同主体及签订时间

甲方：宜宾纸业股份有限公司

乙方：厦门建发纸业有限公司

签订时间：2023年2月27日

(二)双方一致同意将《股份认购合同》的“鉴于部分”第一项修改为：“宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“发行人”）拟向包括乙方在内不超过2名特定对象发行数量不超过53,071,200股（含本数）的境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）（具体以发行方案和本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准）。”

(三)双方一致同意将《股份认购合同》 “一、甲方的保证和承诺”的第三项修改为：“甲方将根据本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件和本合同约定，向乙方交付股票。”

(四)双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“2．认购数量” 修改为：“甲方本次拟发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购11,500,000股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。”

(五)双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“3. 认购价格” 的最后一句修改为：“在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。”

(六)五、双方一致同意将《股份认购合同》“四、认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式”中“1. 认购款缴付”修改为：“自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”

(七)双方一致同意将《股份认购合同》“十一、合同生效条件”中第2款修改为：“本合同自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。”

(八)补充协议的生效条件

1．本补充协议经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

2．本补充协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。

本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。

三、履行的审议程序

（一）董事会审核意见

公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的〈股份认购合同补充协议〉的议案》，同意公司分别与五粮液集团、建发纸业签署《股份认购合同补充协议》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次分别与五粮液集团、建发纸业签署《股份认购合同补充协议》事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审核意见

监事会认为公司分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《股份认购合同补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。

四、备查文件

1.公司第十一届董事会第九次会议决议；

2.独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4.公司第十一届监事会第七次会议决议；

5.公司与五粮液集团签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》；

6.公司与建发纸业签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

2023 年2月28日

证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业 公告编号：2023-017

宜宾纸业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月15日 14点30分

召开地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区，公司行政楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月15日

至2023年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述已经公司第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2023年2月28日刊载于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间:2023年3月14日上午9：00-12：00、下午2：30-17：00

（三）登记地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼三楼董事会办公室。

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系地址：宜宾市南溪区裴石轻工业园区宜宾纸业股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：644001

联系电话：0831一3309377

传 真：0831一3309600

联 系 人：陈禹昊

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

2023年2月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宜宾纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。